双汇重组落定 339亿资产置入+MBO

　证券时报记者 向 南

　　管理层推出全面溢价要约收购，收购价56元/股，较股票停牌前溢价10.94%

　　本报讯 停牌长达8个月，一再推迟复牌时间的双汇发展，今日推出了一份规模庞大的资产运作计划，包括339.4亿元肉类加工资产置入，实现肉类加工业务整体上市，回购九家外部股东股权，以及管理层收购。

　　肉类加工业务整体上市

　　本次重组具体方案为：双汇发展拟以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，并向双汇集团发行A股收购差价部分；以换股方式吸收合并5家公司。此外，双汇发展还将向双汇集团控股股东罗特克斯发行A股作为认股资产的对价。发行价格确定为50.94元/股，拟发行股份数量为6.32亿股，包括向双汇集团发行的6.13亿股以及向罗特克斯发行的1900万股。发行后公司总股本将增至12.38亿股，其中双汇集团公司持有总股本的64.328%，罗特克斯持有11.919%。

　　本次重大重组拟注入资产预估值约345.9亿元，考虑到分红情况，拟注入资产的交易价格为339.4亿元，对应2010年市盈率约18.1倍，较双汇发展停牌前的市盈率折扣超过30%。

　　重组方案中还包含了九家外部股东股权问题的解决方案，双汇发展将按罗特克斯今年年初收购九家外部股东股权时的原始出资价格从罗特克斯回购该股权。今年上半年该收购发生时双汇发展放弃优先收购权，后被基金公司集体投反对票。

　　拟注入资产处于产能迅速扩张期，冷鲜肉、低温肉制品等高端产品占比较高，盈利能力强劲，重组完成以后，双汇发展的主营业务将涵盖肉制品加工上下游的所有环节。按照2009年口径计算，公司年生猪屠宰量将达到1136万头，肉制品产量将达到144万吨，分别较重组前增长245.7%和68.4%，重组后2010年的预测收入较2009年重组前增长24.2%，净利润增长217.9%。双汇发展2010、2011年每股收益增厚幅度预计分别达28.7%、38.2%。双汇发展估计，未来五年公司年生猪屠宰量将超过3000万头，生鲜冻品和肉制品年产量均将超过300万吨。

　　重组完成后，双汇集团不再从事养殖和肉制品加工业，大幅降低关联交易。

　　推出管理层收购

　　2006年高盛集团和鼎晖投资共同收购双汇集团100%股权和双汇发展相关股份后，双汇发展由高盛集团和鼎晖投资通过罗特克斯共同控制。

　　2007年以来，罗特克斯股东几经变动，但仍由高盛集团和鼎晖投资通过罗特克斯共同控制。今年11月26日，双汇国际控股有限公司(通过罗特克斯等100%控股双汇集团)的股东进行股权调整，调整后，雄域公司持有双汇国际股份比例为30.23%，表决权比例均超过半数。由此，拥有雄域公司100%股权的兴泰集团成为双汇发展的实际控制人。

　　资料显示，雄域公司和兴泰集团都是在2007年7月在英属维尔京群岛成立，兴泰集团权益比例分散，受益人共计263人，双汇集团掌门人万隆为最大股东。上述263人，主要是双汇集团高层管理人员、中层管理人员、重要的销售骨干业务人员、核心技术人员。

　　关于雄域公司持股双汇国际的来由，有关方面表示， 双汇员工(共263人)于境外设立雄域公司作为员工境外持股公司。雄域公司向境外银行融资收购了双汇集团以外多家双汇相关行业企业的外资公司股权(这部分股权与高盛和鼎晖没有任何关系)。此后，雄域公司以其持有的这部分外资公司股权与双汇国际进行了换股，成为了双汇国际的股东。

　　双汇发展实际控制人变为管理层引发要约收购，管理层推出全面溢价要约收购，要约收购价56元/股，对应市盈率为31.3倍，较预案公告前1个交易日双汇发展收盘价溢价10.94%。

[责任编辑：莫莫]