证监会责令张裕整改 财务报表涉嫌造假嫌疑

　　　　本刊记者 赵博／文

　　2010年11月2日，中国证监会山东省证监局一纸整改令，让市场将目光聚焦到中国知名葡萄酒企业——烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司。

　　在这份名为《关于对烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司采取责令改正措施的决定》中披露了公司在财务核算、上市公司与集团公司之间的商标使用权纠纷、关联方与关联交易披露、公司治理、股东分红五方面存在的不规范问题，并提出了具体的整改要求。

　　而其中最为显眼的是截至2009年12月31日，公司逐年累计多计提广告费达13354万元，其中2009年多计提375万元，以前年度多计提12997万元。该事项致使公司虚减2009年净利润281.25万元，以前年度净利润披露也不准确。

　　对此，张裕股份方面并没有太多解释。虚减利润是一种通过财务处理方法，通常是操纵利润的方法，与虚增利润相反，一般是通过做低收入或者增加费用和成本，或者同时做低收入和增加费用成本，达到企业某种目的。

　　此前，有公司会在高管激励前夕虚减利润，为未来实现业绩目标“储存”利润。但张裕股份已经在2004年完成MBO，虚减利润的动机在哪里？

　　虚减背后

　　6年前，张裕的高管想要通过MBO形式成为这家“百年老店”的股东，无奈与信托机构签署借款协议，为完成疯狂还款协议，高管通过上市公司高分红还款。

　　时间追溯到2003年，在国有资本退出竞争性行业的思路下，众多国企跃跃欲试，图谋改制。但最终顺利成行者少。如古井贡虽也在2003年开始了改制之路，但由于有关方面未能就改制主体和股权转让价格达成一致，致使其改制一波三折，最后原董事长王效金落马。

　　张裕显然要顺利得多。2003年上半年，张裕集团(其几乎全部资产就是上市公司张裕股份50.4%)改制思路确定：向内部职工转让45%，向外商转让不超过43%(限于两家持有，其中任意一家持有的股份不超过出资总额的33%)。2004年10月底，经过资产剥离、资产评估、公开挂牌等步骤，裕华投资取得张裕集团45%的股权。

　　裕华投资出资人为46名自然人和两家企业法人。其中，通过职工信托方式代表2087名张裕集团普通职工的46名自然人的出资1.467亿元，占注册资本的37.8%。

　　裕华投资另两家企业法人出资人分别是裕盛投资和中诚信托，其出资额分别为6733.3万元和1.74亿元，占裕华投资注册资本的17.2%和45%。裕盛投资由26名自然人股东出资设立，其中，张裕集团和张裕高级管理人员共14人出资占其注册资本的64%，通过职工信托方式代表145名中层骨干的12名自然人出资占其注册资本的36%。

　　虽然中诚信托暂为裕华投资第一大股东，但并不参与经营管理，是解决高管资金问题设立的一个方案。迟至2004年10月28日，裕盛投资与中诚信托签署的信托计划显示：这是一份长达3年的固定收益产品，年收益率为7.22%，由于裕华投资通过与集合资金信托合同中的委托人签订《信托受益权转让合同》获得了62.2%股权的受益权，待裕盛投资支付全部信托受益权转让价款1.74亿元后，中诚信托就会将其所持有的45%股权转让给裕盛投资，届时裕盛投资的股权将变更为62.2%，成为裕华投资实际控制人。

　　这是一份无抵押、无担保的信托协议，相当于高管要用3年时间赎回中诚信托持有45%裕华投资股权。

　　按照信托计划，张裕高管要支付总计2.1亿元的款项，也就意味着平均每年7000多万元，而按照张裕股份披露的数据显示，成为裕华投资股东的公司高管在2005年年薪合计在1000多万元，剩余6000多万元从何如来？

　　信托计划的期限通常与信托公司对目标公司的融资期限相匹配，而对目标公司的融资期限取决于MBO后目标公司的经营状况。实际上，由于MBO公司大多用分红款偿付信托资金，只有分红越高，信托公司风险才能越低。此外，信托公司一般还会考虑在满足目标公司按时偿还所融资金本息的同时，给目标公司留下一定回旋余地，以避免非预料的经营波动产生的经营压力对公司整体偿付能力产生负面影响。

　　截至2006年5月底，已偿付受益权转让价款9400万元，偿还资金分成两个部分。一是张裕分红款，2004年度至2005年度，张裕分红每10股派发12元红利。按照股权比例折算，裕盛投资获红利为7000多万元。另一部分是张裕高管们的工资所得1000多万元。

　　高增长质疑

　　在身负信托协议数年里，张裕业绩增长远超同行指标。2005年，张裕收入增幅为34.81%，净利润增幅53.03%；2006年，收入增幅19.86%，净利润增幅42.1%；2007年，收入增幅25.97%，净利润增幅达到61.12%。

　　与此同时，张裕大比例分红。2004年，张裕分红只有1.56亿元；2005年，分红2.84亿元，接近全部净利润；2006年，分红3.24亿元，占全部净利润73%。

　　与张裕的“抢眼”表现相比，另一家在高端葡萄酒领域的龙头企业王朝酒业的同期表现显得暗淡无光。2005年，王朝酒业收入增长仅17.8%，净利润增幅为7.9%；2006年收入增幅为17.6%，净利润下降35.9%；2007年收入增长1%，净利润增长10%。

　　实际上，张裕和王朝酒业毛利率大致相当，都在50%左右。要获得更高额利润，只有依靠更好的费用控制。对营销费用的控制正是张裕取得高增长的关键。2005年至2007年间，张裕费用率大致为30%，其中营业费用率大致为20%多，管理费用在5%-10%；整个销售期间费用率也从2006 年的30.03%下降到2007 年年报的28.54%。而王朝酒业2006年和2007年的管理费用率大致在6%-9%，营销费用率超过30%。

　　截至2005年底，张裕在全国的经销商已经达到3300家。而王朝酒业的销售仍然采用区域代理的方式，采用小区域划分方式，两家企业各有经销商300多家。

　　但是张裕的高增长并非没有瑕疵。以张裕的葡萄树折旧年限为例，它采用的折旧年限要比行业内的一般年限更长，对其提高当期利润水平有好处。

　　张裕2007年年报显示，其葡萄树折旧年限为20年。一位行业内人士称，一般葡萄树折旧为15年，因为从葡萄树种植开始，前5年所产葡萄一般不能用于酿酒，从第6年开始才可以用作酿酒原料，而其寿命大致在6至10年，也就是说折旧年限为11至15年。“只有极少数的优质葡萄树的折旧能够达到25年。”该人士称。

　　对于张裕高增长的质疑不仅是局外人，与张裕高管签署信托协议的中诚信托或许也这样认为，年7.22%的资金使用成本远高于行业平均水平，而仅3年还款期也代表信托公司希望尽快清盘，减少风险。

　　其一，裕盛投资使用中诚信托资金的平均资金成本7.22%，期限3年。通常，信托资金的使用成本低于银行贷款利率，一般在4%—6%；其二，若按照通常标准，张裕恐怕也非完美的信托对象。通常，信托对象应处在相对成熟的行业，拥有稳定的现金流，而在2004年，中国葡萄酒行业竞争激烈，张裕市场表现也并非稳定，没有建立绝对优势。净资产收益率可用以衡量企业偿付信托融资的能力。2003年和2004年，张裕净资产收益率为9.65%、11.73%，并不稳定。

　　通常，信托协议到期后，可选择延期，或者采取流转方式，由新的委托人进入集合资金信托，顶替原委托人的份额，新进入资金用于偿还原委托人受让价款。

　　增减“轧平”报表？

　　轧平是一个会计术语，借项和贷项的平衡，代表报表已经轧平，通常用来检验报表准确性的一种方法。

　　张裕的故事更像是这样的版本：6年前，为了成为张裕股份的股东，借下高息信托资金，为了偿还借款，只能做高公司利润，换得高比例分红；而在偿还借款后，高管们又不得不为了昔日疯狂还款计划而透支的公司利润，想法设法轧平，最终被证监部门查出虚减利润等不规范行为。

　　这一推测并未得到公司方面的证实。

　　张裕高管此前一直受到当地政府的支持，在2004年高管持股的裕华投资收购张裕集团时，就给予优惠。

　　当时，经烟台市国资委两次审计及剥离部分非主业资产后，张裕集团净资产修正为12.81亿元；从中扣除1.643亿元职工身份置换金后，45%的股权计约5.025亿元，而裕华投资出价只有3.88亿元，差价1亿余元。烟台市国资委称，这是因为在无形资产转让、国有划拨土地出让方面给予部分优惠，同时，裕华投资系一次性缴清转让款，亦获得部分优惠。张裕董事长孙利强则表示，没有人比张裕高管更适合收购张裕。

　　背景链接

　　证监列举张裕五大问题

　　除去通过提高预提广告费用虚减公司利润外。张裕股份还存在部分产品销售收入确认不符合收入确认原则。公司存在部分库存商品已出库未确认收入、部分库存商品未出库已确认收入的情形，选取泉州、南京两仓库发货记录与账面进行核对统计，发现公司已出库未确认收入金额为2,479万元，产品未出库已确认收入金额207万元。公司未按照《企业会计准则—第14 号收入》的相关规定对收入进行确认，导致公司2009年半年报披露的销售收入中少计2272万元。

　　同此，该公告称，张裕股份在财务核算方面还存在部分在建工程未及时转入固定资产的问题。

　　对此，当地证监局要求，张裕公司应按照《企业会计准则》及相关规定进行调整。张裕公司及董事、监事、高管人员要加强对《会计法》、《企业会计准则》及其他相关法律法规的学习，提高规范运作意识，严格按照有关规定进行财务核算，确保公司财务状况和经营成果核算的真实性、准确性，杜绝此类问题再次发生。

　　张裕股份11月2日的公告同时披露，1997年上市公司成立时，张裕集团与之签订了《商标许可使用合同》，约定张裕等商标由上市公司无限期、独占使用，上市公司按相关商品销售额的2%支付集团商标使用费，同时约定集团所收到的商标使用费主要用于宣传商标及使用商标的产品。然而，截至2010年6月，上市公司累计向张裕集团支付了46827万元商标使用费，集团公司几乎未发生广告费支出。

　　另外，张裕集团于2009年注册了爱斐堡、黄金冰谷等商标，上述商标由上市公司在生产过程中创立，完全有条件由上市公司进行注册，但仍由张裕集团注册后特许给公司使用，侵害了上市公司利益。

　　对此，当地证监局要求，张裕上市公司要采取积极措施解决上市公司与张裕集团的商标权属纠纷问题，争取早日将张裕等商标注入上市公司，维护上市公司资产的完整性；对于新注册的爱斐堡、黄金冰谷等商标，应及时办理变更注册手续，将商标注册人由张裕集团变更为上市公司；在商标变更手续完成之前，不得向张裕集团支付商标使用费；你公司应严格按照合同约定的方式支付商标使用费，不得提前支付。

　　此外，当地证监局还指出，张裕公司未在定期报告或临时报告中披露一些关联方及关联交易；该公司治理方面缺乏规范运作的意识；过去两年中，该公司在股东大会决议通过分红派息方案后提前向控股股东分红的违规行为。当地证监局要求该公司以后要杜绝此类事件的发生，以维护中小股东的利益。

[责任编辑：莫莫]