ST中源高管职务侵占案背后暗藏股权争夺的玄机

　　原定9月开庭的ST中源原高管：董事长何平、子公司副总裁叶新、子公司董秘高德鹏、子公司副总裁柴新宇侵占公司资金一案平地起风雷，9月14日，《第一财经日报》记者从天津市南开区法院了解到，近期内该案难以开庭，原因不便透露。这使得原本就扑朔迷离的职务侵占案又蒙上了一层更加神秘的色彩。

　　本报记者经过多日的采访，发现在这桩职务侵占案背后还隐藏着一出利益争夺的大戏。

　　四高管侵占公司资金？

　　根据本报记者获得的材料，2009年10月27日，ST中源向天津市公安局举报：四高管利用职务便利，私自在子公司协和干细胞基因工程有限公司(下称“协和公司”)内部向行政管理层人员发放月绩效奖金，其中何平涉嫌侵占公司资金87万余元，高德鹏、叶新、柴新宇三人人均涉嫌侵占66万余元。

　　同年10月30日，上述人士被天津市公安局监视居住，11月18日被正式批捕。而上述4名高管的家属认为这一举报是由ST中源真正的实际控制人李德福(公开披露的为韩月娥，为李的亲属，李于2002年被证监会禁止出任上市公司高管)一手操纵。而李与何原本都是南开大学的历史系系友，何出任董事长正是受李之邀。

　　本报记者调查发现，双方对于一个公司控制权的争夺可能才是举报发生的关键所在。在上述4名高管身陷囹圄之后更发生了一桩离奇的股权转让，使得一个前景看好的基因检测公司悄然易主。

　　“下金蛋”的基因检测公司？

　　按照上述4名高管家属的说法，2009年上半年，以何平为董事长的协和公司高管层看好基因检测市场，拟投资一家专门从事基因检测的公司，李德福表示支持，但考虑到前景不明，仅用其实际控制的ST中源的孙公司天津协和滨海基因工程有限公司(下称“滨海基因”)持股35%。另外一家股东南京微宇基因工程有限公司则以基因工程专利技术入股持股30%，其余资金，何平等高管们在公司做了宣传，有17位对该项目有兴趣的人员自由参股，合计持股35%(公司章程规定，何平有500万投资权限)。

　　2009年5月19日，这家名为天津滨海协和基因科技有限公司(下称“基因检测公司”)的公司按照规划中的股份比例正式注册。

　　“这家公司成立几个月后，效益非常好，但是李德福在其中不过35%的股份，此外，何平居然可以说服17位核心中高层和技术人员一起入股，这也令李十分担忧，这种失控的感觉令李非常难受。”知情人士告诉本报。

　　据本报记者向基因检测公司工作人员了解，该公司目前开展三类基因检测：A类心脑血管及内分泌 费用为3950元，B类自身免疫及炎症类 3950元，C类肿瘤类疾病费用为9950元，目前在全国绝大多数省市均设立了办事处。“主要客户群体为中产阶层、老人和新生儿，客户人数和咨询人数每天都在不断增加，效益非常好。”她称。

　　本报记者获得的一份协和公司2009年11月14日的内部文件显示，基因检测公司在成立不到半年的时间里，已经有500多万元的利润。

　　而这还仅仅是开始。依据财讯网生物医药行业分析师叶巧玲的判断，基因检测这一行业发展前景广阔。基因检测是前瞻性的技术，将引发医药业的大革命并带来巨大的市场商机。

　　尽管一些基因检测具有可靠的科学依据，但也有观点认为，将基因检测用于商业用途未免为时过早。

　　美国遗传基因学理事会理事长苏杰塔·拜拉万说认为，基因与环境、生活方式等因素之间的相互作用微乎其微，商业化的基因检测是否具有高度预测价值，目前仍不能确定。而大量在2000年前后出现的基因检测公司的最终消失也证明了该行业的风险。

　　狱中签字转股权

　　假如没有如此良好的预期，也许也不会有如此激烈的争夺。

　　根据本报记者从天津市工商局调取的基因检测公司详档，在2009年11月20日公司进行了一次股权登记变更。原股东协和公司17位中高层以原价将所持股份转让给了ST中源子公司协和公司，而技术入股的南京微宇基因工程有限公司则是以0元的价格将股份转给了协和公司。

　　在这份详档中，当时已经被捕入狱的何平、叶新、高德鹏、柴新宇均在11月18日亲笔签字同意转出股份，这一不合常理的交易背后隐藏着哪些秘密？

　　据协和公司人士称，何平的妻子在2009年11月12日与律师王宏林、刘斌亲自到协和公司做持有基因检测公司股权的陈勇、刘拥军、王学军、韩俊领等的工作，请他们务必帮忙转出股权换回何平等人的自由。

　　何平的妻子在接受本报记者采访时回忆，从何平被天津经侦羁押开始，李德福多次要求她去说服协和公司十多名管理人员及南京微宇公司将持有的基因检测公司股权无条件转让，以换取何平等人的自由。后来何平还被要求从狱中写一封亲笔信，内容同样是要求17位持股中高层无条件将股份转给李德福指定的公司。“救人心切，没有办法。”何妻称。

　　据协和公司员工向本报记者称，他们签股权转让合同是在2009年11月18日深夜，地点是在与天津市经侦三支队办公楼相隔一条马路的一个宾馆里，在办案人员的监视下，17位人员全部无条件签了股权转让合同，在这个房间里，他们还见到了被办案人员押到房间来签字的何平等人。

　　而对于上述股权0元转让的合理性，李德福旗下的永泰红磡的法律顾问庞世耀是这样描述的：基因检测公司的资金主要来自协和公司以非法手段取得，根本不能算作利润，而南京微宇基因公司以专利代替现金出资未取得股东会决议方式同意，因此不予考虑转让价格。

　　上述股权转让完成之后，基因检测公司100%的股权纳入了协和公司及其全资子公司滨海基因麾下。

　　叶巧玲分析，协和公司拥有目前世界上最大的干细胞库之一——天津市脐带血干细胞库，该库是我国唯一的干细胞产业化基地。将基因检测公司纳入协和公司，使干细胞库产业链得到进一步增强，有利于公司今后发展。

　　而今年以来ST中源的两波走势凌厉的行情均与子公司协和公司资产注入上市公司预期有关，也进一步印证了市场对于这一业务前景的追捧。

　　2月3日，ST中源股价突然发飙，一路从6.79元/股暴涨至4月28日的13.39元/股。而彼时，李德福麾下公司正在与协和公司的另一股东中国医学科学院血研所(下称“血研所”)商议股权转让一事。

　　而原本持有基因检测公司股权的4名高管的职务侵占案庭审日期的确定，也对行情推波助澜。一旦被判有罪，狱中转让的股权就很难重归原来的所有者了。

　　从7月2日到案件延期前的9月10日，ST中源的股价从7.58元/股狂奔至10.63元/股，涨幅接近30%。

　　资产转移还是挟私报复？

　　本报记者通过官方渠道向ST中源、协和公司多位工作人员采访此事，均被告知ST中源9月8日已经发公告称，协和及其下属公司，不会就何平案件的任何情况接受任何媒体或媒体从业人员的采访。

　　但经本报记者多方了解，ST中源之所以对此事大动干戈的原因是，认为何平及部分高管正在转移公司资产及核心技术人员。而记者从曾收到ST中源、协和公司情况反映的上级单位及部门了解，在最初的举报材料中有这样的表述：“ST中源原董事长何平伙同协和公司高管叶新、高德鹏、柴新宇，以非法占有为目的，转移公司资产、业务、人员，侵吞公司2687万元。”

　　当初协和公司5名高管共同制定了《2008行政人员绩效考核管理办法》并领取奖金。但是，何平等4名高管被捕，另外一名协和公司副总裁方健却未被检方起诉。究竟是什么样的理由令该案同案却不同罪呢？

　　原来，方健是天津市和平区政协副主席、天津市人大代表。

　　此后，北京师范大学教授高铭暄、赵秉志、李希慧以及国家法官学院教授周道鸾4人出具了一份关于何平案的专家论证书。认为，何平等人按照公司原有规定在任职期间应获得奖金远高于领取的月度奖金，何平等人主观上没有利用职务便利占有协和公司财务的犯罪目的；二是何平等人虽然从协和公司获得了月度奖金，但是并没有违反该公司规定，因此不具非法性，不构成职务侵占罪。

　　对于这份论证书，接近李德福的人士称，其斥之为“用钱买回来的，没什么客观的”。

　　10月14日，本报记者就ST中源与何平案的几点疑问电话采访了ST中源实际控制人韩月娥，她称，有关何平一案按照上市公司公告来，除此之外她没有其他需要向媒体说明的。而李德福在接受本报记者电话采访时称：“目前媒体上对于ST中源的报道有许多不实的东西，但是因为天津市委、市政府有明确的指示，不允许炒作，所以我不方便讲太多，希望大家对这个事情的关注一切以事实为依据。”

　　种种扑朔迷离的线索表明，ST中源的精彩故事不仅不会因为高管职务侵占案的延期而结束，反而是大幕刚启。

[责任编辑：莫莫]