大股东突击增资 威尔泰收购资产暗藏高溢价

　　9月27日，停牌近半月的威尔泰发布了重大资产重组预案，公司将收购控股股东紫江集团旗下子公司紫江国贸55%的股份。值得注意的是，紫江国贸成立已有15年，紫江集团一直没有对其进行增资，而在威尔泰和控股股东签订股权转让的前四个月，紫江集团“突击”对紫江国贸进行了增资，此举让投资者颇感疑惑。

　　收购资产负债率居高不下

　　根据威尔泰与紫江集团签订的《股权转让协议》，紫江集团将其持有的紫江国贸55%的股份以4400万元价格转让给威尔泰，威尔泰以自有资金支付上述股权转让价款。

　　威尔泰表示，公司属于传统的仪器仪表制造业，由于主营产品市场绝对容量较小，加上宏观因素的影响，公司传统产品的销售收入增长缓慢；其次，公司面临剧烈的市场竞争，产品价格处于下降趋势，管理费用也居高不下。此次交易完成后，公司将形成仪器仪表和国际贸易双主业的局面。

　　不过，此次转让资产紫江国贸的资产负债率却高的惊人。资料显示，2008年至2010年，紫江国贸的资产负债率分别为86%、89%、87%。业内人士分析称，资产负债率超过80%的企业，如果资金出现断档，很容易面临出局的风险。

　　大股东突击增资引发疑问

　　“紫江国贸成立已有10多年的时间，在此期间，紫江集团从来没有对其进行过注册资本的增资，此次在转让资产前，紫江集团突然增资，此举很是蹊跷……”一位南京的投资者对此提出质疑。

　　资料显示，紫江国贸成立于1995年9月4日，原名上海闵行对外贸易公司，其成立时的注册资本1600万元。其主要经营和代理品牌进口产品，产品涉及化工行业、化工原料行业、工程机械行业、医疗器械行业、建材轻工和百货家装行业等非周期性行业。而截至2010年5月中旬，紫江国贸的注册资本也一直是1600万元。

　　直到2010年5月21日，紫江国贸召开股东会同意紫江国贸注册资本增加1400万元，由紫江集团单方增资。此次变更事项已于2010年5月28日获工商行政管理机关核准，增资后紫江国贸的注册资本增加至3000万元。

　　“如果转让资产的注册资本增加，那么收购资金肯定要增加，简单说就是，上市公司在收购时，对这些新增资产也要付出相应的溢价。”一市场人士向记者表示。

　　暗藏高溢价

　　根据评估报告，紫江国贸净资产的账面价值是4664万元，评估价值是10073万元，增值额是5408万元，增值率为115.96%。不过，威尔泰表示，公司和紫江集团协商确定紫江国贸全部权益价值为8000万元，紫江国贸55%股权的转让价格为4400万元，溢价率由115.96%调整为72%。

　　“随着注册资本的增加，紫江国贸的净资产也会增加，但关键点是，紫江集团是拿什么进行的增资，溢价率和增资额是否对等。”江苏共赢律师事务所管信辉律师向记者表示。

　　有业内人士分析，如果紫江集团以现金1400万元等值资产增资，这意味着紫江国贸此前净资产为2264万元，相对应的评估值为8673万元，增值率不是公布的115.96%，而是高达283%，即便调整后的权益价值8000万元计算，增值率也在191%，而并非表面上的72%。

　　15年以来，紫江集团一直未对紫江国贸进行增资，为什么在资产转让前，却将紫江国贸的注册资本增资至3000万元？紫江集团又是以什么方式进行的增资？紫江集团为什么无条件同意将紫江国贸的增值率由115.96%下调至72%？对此，记者联系了上市公司，证券部一负责人对记者表示：“这些问题我回答不了，要等董秘来解释，不过目前他不在公司。”

　　对于威尔泰本次向大股东收购资产事宜，《大众证券报》将继续跟踪报道。

[责任编辑：莫莫]