丰林木业IPO四大怪状调查

　　世界银行集团成员低价对赌式入股，金石投资、神秘上海公司低价突击入股，控制人其余6公司全部亏损

　　8月30日，广西丰林木业集团股份有限公司(下称丰林木业)IPO被否。

　　理财一周报调查发现，该公司招股书呈现出四大怪现象：其一，世界银行集团成员IFC低价对赌式入股；其二，中信证券直投公司金石投资低价突击入股；其三，该公司实际控制人香港籍刘一川控制的其他公司近两年全部亏损，无一盈利；其四，与公司毫无关联的一上海公司低价突击入股。

　　隐藏在种种怪现象背后的到底是什么？

　　IFC一元入股对赌上市

　　2007年8月7日，丰林木业大股东丰林国际与IFC 签订《股权转让协议》，拟将其持有的丰林集团11.4%的股权以人民币1710万元转让给IFC。

　　2007年8月8日，丰林国际分别与南宁丰诚、湖北东亚、上海兴思签订《股权转让协议》，拟将其持有的丰林集团6.6%、1%、1%的股权分别以等值于人民币1650万元、250万元、250万元的港元转让给南宁丰诚、湖北东亚和上海兴思。

　　当年8月7日买入的IFC获得了1710万股的股份，相当于每股1元的价格买入。但仅相差一日入股的南宁丰诚、湖北东亚和上海兴思则分别获得990万股、150万股、150万股的股份。按其出资额计算，入股成本均为1.67元/股。

　　IFC是什么机构？

　　招股书给出了答案：IFC全称为国际金融公司，成立于1956年，为世界银行集团的成员之一，是依据179个成员国间协议条款建立的国际组织。中国是IFC的协议条款缔约国，也是IFC 的24个执行董事国之一，由财政部作为中国政府的代表在IFC 的董事会中行使董事责权。

　　IFC是一个国际发展机构而非普通意义的商业机构，其在中国的身份为外交代表身份，享受外交待遇。招股书称，丰林木业是IFC在国内纤维板行业内唯一的投资企业，亦是IFC在广西的第一个战略合作伙伴。

　　事实上，就在IFC入股丰林木业前一天，其与刘一川(丰林木业实际控制人)、丰林国际签订了一份对赌协议——《股权转让和卖出期权协议》，根据该协议，如果丰林股份不能在2009年12月31日之前完成A股IPO，那么IFC将有权在2010年1月1日至2014年12月31日之间将其持有的丰林股份及百色丰林的股权以协定的价格转让给丰林国际。

　　由于丰林木业并未在2009年年底之前实现上市，2009年10月16日，IFC将其持有的百色丰林6.384%股权转让给丰林木业，转让价款依百色丰林2008年经审计的净资产对应的份额为基础，溢价20%，确定为364.90万美元。

　　但IFC并未卖出丰林木业，显然其清楚地知道丰林木业正全力冲刺上市，还在耐心等待。

　　2009年11月13日，IFC出具承诺函称：若丰林木业在2010年6月30日前将IPO申报材料上报证监会并于2012年12月31日之前成功上市，则IFC不会行使上述卖出期权。

　　这种对赌条款意味着IFC不用承认风险，而随着丰林木业即将过会，基本宣告IFC在这场赌局中获得了大胜。

　　IFC如此低价入股，丰林木业从IFC获得了什么？招股书称，丰林木业2007年度、2008年度、2009年度取得汇兑收益分别为1217.71万元、1018.84万元、6.68万元，为公司向IFC借入的美元长期贷款年末应偿还本金余额因人民币汇率上升而产生的汇兑收益。

　　神秘公司突击入股

　　比IFC晚入股一天，但价格却高了66.7%的三家公司又是什么背景？

　　理财一周报调查发现，南宁丰诚与丰林木业实际控制人刘一川大有渊源。根据公开资料，南宁丰诚投资管理有限公司成立于2007年7月30日，法定代表人为刘一暐。刘一暐正是刘一川的胞姐。南宁丰诚共有15名自然人股东，其中除了公司高管都是刘一川亲属。

　　另一家公司湖北东亚成立于1996年10月30日，法定代表人为毛振华。

　　丰林木业称，湖北东亚与公司控股股东和实际控制人、本公司董事、监事、高级管理人员、本次发行的保荐人和证券服务机构及其高级管理人员和经办人员之间不存在关联关系。

　　公开资料显示，毛振华同时担任中国诚信信用管理有限公司(下称中诚信)董事长、北京中期期货经纪有限公司董事长、董辅礽经济科学发展基金会理事长。中诚信是中国最大的信用评级机构。此前，中诚信曾与惠誉和IFC成立合资公司，组建中诚信国际。但三方合作于2003年结束。此外，中诚信评估还曾是丰林股份关联公司。直到2008年5月26日，刘一川将其所持的中诚信评估12%的股权转让给湖北东亚第二大股东杜兵，丰林股份才彻底撇清与中诚信评估的关联关系。

　　真正奇怪的是与丰林木业毫无关联的上海兴思装潢设计有限公司。公开资料显示，上海兴思成立于2003年10月30日，法定代表人田红霞，注册地为上海市金山区新农镇贸易路95号。理财一周报记者按照该公司在网上黄页所留电话拨打过去，始终处于忙音状态。

　　中信直投连中四弹

　　与IFC相比，中信证券旗下直投机构金石投资有限公司(下称金石投资)介入公司的时间更晚更突击。

　　2008年7月26日，经丰林股份第一届董事会决议，分别向金石投资、丰林国际定向增发1937.7万股、645.9万股新股，增发价格为7.741元/股，认购价款分别为15000万元、5000万元。

　　招股书称，金石投资系国内首批由证券公司设立的直接投资公司之一，2007年10 月11日在国家工商行政管理总局登记注册为一人有限责任公司(法人独资)，法定代表人：崔建国，注册资本及实收资本均为人民币30亿元。金石投资是中信证券股份有限公司的全资子公司。

　　自2007年底成立以来，金石投资火速做了大量投资，其投资的神州泰岳、机器人、昊华能源已经顺利上市。

　　刘一川控制的其余6公司全亏

　　持有丰林木业71.919%股份的大股东丰林国际，注册于有着避税天堂之称的英属维尔京群岛。香港永久居民刘一川持有丰林国际100%的股权。

　　然而刘一川控制的其他6家公司，近两年业绩全部亏损。

　　刘一川100%控股的Capital Bay Limited，同样注册于英属维尔京群岛。其2009年净利润-1838美元，今年上半年净利润-317.94美元。

　　刘一川通过Capital Bay Limited全资控股丰林实业(香港)有限公司持有浙江丰林亚麻纺织有限公司100%的股权、浙江冠杰布业有限公司100%股权。丰林实业2009年净利润-745.88万港元，今年上半年净利润-380.03万港元。

　　浙江丰林亚麻纺织有限公司2009年净利润-297.75万元，2010年上半年净利润-187.45万元。浙江冠杰布业有限公司2009年净利润-78.12万元，今年上半年净利润-35.17万元。

　　另外，Capital Bay Limited 持有丰林企业(香港)有限公司84%的股权。丰林企业(香港)有限公司主营业务为实业投资，持有浙江丰林亚麻染整有限公司100%的股权。丰林企业(香港)有限公司未经审计的2009年净利润-32.19万美元。今年上半年净利润-10.08万美元。

　　丰林企业(香港)有限公司的全资子公司浙江丰林亚麻染整有限公司， 2009年净利润-217.83万元。截至2010 年6 月30 日，今年上半年净利润-56.13 万元。

　　这究竟该如何解释？

[责任编辑：莫莫]