资本市场并购重组担重任 市场化安排呼之欲出

无论从国务院常务会议强调“ 充分发挥资本市场推动企业重组的作用”的表述，还是从监管层的近期表态及实质动作来看，上市公司的并购重组将成为下半年资本市场最为诱人的话题之一。

就在上月召开的“陆家嘴金融论坛”上，中国证监会主席尚福林明确表示，要大力推进市场化的并购重组，进一步完善并购重组市场化安排，提高并购重组的审核效率和透明度。支持部分改制上市公司通过并购重组、定向增发等方式实现整体上市，解决同业竞争，减少关联交易，推动行业整合和产业升级。

近十多年来，随着我国资本化趋势的不断强化，资本市场上有近400多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提高了盈利能力、持续发展能力和竞争力，一批上市公司通过并购重组实现了行业整合、整体上市等目的。2008和2009两年，上市公司并购重组交易额达到6965亿元，加快了资源向优势企业集中，促进了产业结构升级。

分析人士表示，随着国家调整经济增长方式，促进经济结构转型升级工作的进一步开展，资本市场并购重组进程将近一步加快，功能将日益得到体现。并购重组有利于盘活社会存量资源，优化资源配置，调整产业结构，提升资本市场整体投资价值，保持资本市场活力和市场的运作效率。

“通过并购重组实现控股股东整体上市或优质资产上市，是消除上市公司同业竞争、减少和规范关联交易、提高上市公司独立性的有效手段。”分析人士说，“借助并购重组手段引入新的股东并进而实施资产、债务、业务的重组，更是当前改善经营业绩、有效化解上市公司风险、较好地保护广大投资者利益的最直接的方法之一。”

“虽然近年来资本市场重组进程不断加快，并购重组方式不断创新，交易目的呈现日趋多样化的态势，但目前来看，资本市场并购重组活动仍有许多环节需要改善。其中，完善市场化制度安排和创新并购重组手段方式无疑是最为迫切的”。分析人士说。

以目前定向增发中的定价模式为例，就规定了认购价格应当不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%和发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%。对于在市场大起大落时实施定向增发的公司而言，锁定的增发价格往往无法适应市场的变化。如果增发价格远远低于二级市场价格，为保护中小投资者的利益，方案可能被否；而如果股价远远低于增发价格，则增发对象认为自己的利益受到损害，并购重组方案又只能搁置。

此外，目前并购重组的支付手段仍显单一，不仅限制了并购重组方案、方式的创新，也使一些希望以资本市场为平台进行产业整合、行业整合的上市公司无法灵活运用收购、兼并等方式实现快速发展。

“目前，上市公司收购主要采取自有资金或以定向增发为主的股份支付形式，而公司债、资产证券化、可转换债券等手段因操作审批难度大、周期长，很少被使用。”分析人士说，“同时，通过使用银行贷款进行收购的方式却只闻楼梯响，不见人下来，金融市场所提供的衍生金融工具的融资方式又比较欠缺，无法给并购重组提供必要的融资支持。”

“市场化的制度安排肯定是接下来监管部门并购重组制度安排的重中之重，监管层也有可能开通绿色审批通道来加快并购重组的审批效率，也会通过金融创新工具的陆续推出加快并购重组手段方式的创新进程。”有关人士表示，“此外，并购重组成本偏高，重组过程中往往伴随着众多二级市场内幕交易行为，中介机构执业水平都也是接下来监管层重点关注和改进的方向。”