重组迷雾重重福日电子蹊跷自查

2010-05-05 10:36

一波未平，一波又起。

4月30日，福日电子发布重大事项公告称，因公司涉嫌违反证券法律法规，福建证监局决定立案调查，并于4月29日收到立案调查通知书。

此时，距福日电子云遮雾绕的重组终止仅一个多月，而是次停牌进行的重大资产重组，始于2月4日，但在比预定时间延迟7天至3月19日复牌时，却宣告重组夭折。

就在复牌当天，福日电子在同时发布的通过自查发现问题公告中表示，近期，公司对公司治理等方面进行了自查，发现存在担保决策程序不规范、重大担保事项未及时披露、会计处理不规范、未充分披露与部分企业的关联关系及关联交易、部分资金往来未履行规范的董事会决策程序等问题。

“这个通过自查发现问题公告，与后来发布的同类公告存在矛盾。”一位市场人士指出，“自查发现问题公告列举的问题，也是福建证监局责令改正内容的组成部分。”

福日电子2009年年报显示，福建证监局于2009年10月26日起，对福日电子进行了例行巡查，在检查中发现了公司在公司治理、信息披露、会计核算等方面存在问题。

蹊跷自查

此番被立案调查，福日电子并未透露因何涉嫌违反了证券法律法规，但有迹可循的是，在立案调查之前，福建证监局已经对其下达了责令改正决定。

“立案调查通知书在福日电子通过自查发现问题公告和责令改正决定之后发出，这表明问题已经相当严重。”前述市场人士认为。

值得关注的是，福日电子收到立案调查通知书的日期，就是其披露2009年年报和今年一季报的时间。

令人疑惑的还在于，福日电子3月19日的公告，其标题被冠予“关于公司通过自查发现问题的公告”，而4月24日公布的“关于落实福建省证监局行政监管措施决定书的整改报告”，却隐藏在标题为“第四届董事会2010年第六次临时会议决议公告暨召开公司2010年第一次临时股东大会的通知”公告的附件之中。

“这种做法很隐秘，没有刻意认真去找，根本无法发现，这从媒体没有报道此事就可证明，而福日电子自停牌重组以来，就广受媒体关注。”上述市场人士说，“通过自查发现问题公告在整改报告的一个多月之前公布，但福建证监局的例行巡查却早在2009年10月26日就开始，这其中明显存在玄机。”

问题是，福日电子整改报告只标明福建证监局下达的责令改正措施的决定为“【2010】2号”文件，并未公开其下达及收到时间。

对比自查公告和整改报告可以发现，自查公告列举的5项不规范问题，均包含在整改报告之中。

其中，福日电子为三木集团提供连带责任担保500万元，协议实际签订的日期早于董事会及股东大会授权日期；为保德发展有限公司150万美元贷款提供等额人民币质押担保，未及时履行临时公告义务；2002年以来，每年均为租户代收代缴水电费，并计入“其他业务收入”和“其他业务支出”科目核算，虚增了其他业务收入和其他业务支出。

另外，2006年至2009年间，福日电子多次发生大额资金往来及关联交易，未经董事会决议或仅由6名内部董事签字，独立董事既不知情，也未参加相关会议；而福州立信投资咨询公司等7家公司，分别是福日电子关联方及实际控制人托管的公司，在2006年至2009年间与其多次发生资金往来，且金额达到披露标准，但始终未披露这些关联方及关联交易。

除此之外，整改报告还披露，福日电子业务人员离职后，其经办的往来业务形成的应收账款、其他应收款、预付账款等往来款项，存在无人催收、长期挂账的现象。

更有甚者，福日电子取得“福日”商标所有权和珲春宝力通信有限公司18.84%的长期股权投资时，其评估预测所产生的净利润，远高于其实际净利润，但公司未进行减值测试。

2004年底，福日电子置入大股东福日集团所持有的“福日”系列整体商标无形资产，作价9010万元，置出其拥有的账面金额约11024.19万元不良应收账款；2008年底，以3580.84万元债权置换珲春宝力通信有限公司18.84%股权。

巨亏仍被炒作

与大量违规形成比照的是，福日电子2009年业绩出现巨额亏损。

根据年报，2009年度，福日电子实现主营业务收入9.84亿元，完成年度计划的98.4%，同比下降32.0%，净利润亏损1.45亿元，同比下降1529.98%，折合每股亏损0.6元。

但即使出现巨亏，福日电子的控股股东及其他关联方，在2009年却累计占用上市公司资金11856.98万元，其中，全年累计非经营性占用9365.54万元。截至2009年末，控股股东及其他关联方共占用福日电子资金3624.03万元，其中，非经营性占用1320.19万元。

“福日电子的持续经营能力已难以为继，未来可能继续依靠出售资产的投资收益来维持。”前述市场人士认为。

然而，此前福日电子在二级市场被热捧的物联网概念，却在2009年年报中不见了踪影。

在2008年年报中，福日电子表示，公司还持续关注射频识别(RFID：Radio Frequency Identification)行业，将在前期市场调研、企业尽职调查的基础上，拟选择重点领域与相关公司推进RFID项目合作开发。

而福日电子股价，也由此被屡屡爆炒。

但耐人寻味的是，大股东福日集团集中在2009年进行了大幅减持套现。资料显示，自2008年7月18日至2009年12月1日期间，福日集团已累计减持3203万股，占总股本的13.32%，其中绝大部分减持发生在2009年之后。