滨化集团私有化调查：4.98亿国资仅作价1500万参股10%

随着滨化集团股份有限公司(下称滨化集团)过会，其五年前的“私有化”往事随之揭开。

11月11日，证监会发审委公告，滨化集团首发申请获得通过。可以预期，以公司董事长张忠正为首的众高管，将坐拥亿万身家。而地方国资则退居二线。

同时，上海复星化工医药投资有限公司(下称复星化工)、浙江龙盛(600352.SH)亦从中分羹，将猎取超过4亿元市值。

这一场各取所需的财富盛宴中，滨化集团普通职工持股，却在上市前夜被清退。拟上市公司股东200人的上限，成为一条财富鸿沟，挡在滨化集团普通职工和暴富的高管面前。

这家2009年中国五百强位列305位、营业收入超过181亿元的大型企业，5年前的改制，竟将国有净资产层层削减，最后仅作价1500万元参股10%，公司一众高管则借机成为实际控制人；更令人诧异的是，公司高管的部分出资，竟然来源于员工在公司改制时所获得的经济补偿金。

张忠正腾挪术

从一家地方国资100%控股的中国五百强企业，到管理层收购、引入战略投资者，再到清退职工股、上市首发获批，滨化集团的闪电腾挪耗时五年。

滨化集团招股说明书(申报稿)显示，以张忠正为首的10位自然人股东系公司实际控制人，共持有发行前滨化集团44%的股权。其中，董事长张忠正持有4620万股，占总股本的14%，为第一大股东。

滨化集团本次募资原则不超过16亿元，按发行1.1亿股计算，每股发行价至少15元。就此推算，一旦登陆上交所，张忠正的个人财富将暴增至7亿元。

包括副董事长兼总经理石秦岭在内的其余9名高管，身家将悉数过亿。而169名自然人股东，最低的也将收获超过300万元市值。

复星化工与浙江龙盛分别持有发行前的滨化集团3300万股和3151.万股，市值均有望超过4亿元。与此同时，滨州市国资委的持股比例则在改制后降为10%，持有3300万股。

细观滨化集团历次股权更迭与企业改制，则发现仅仅3年，该公司完成从国资全资控股到管理层控股的蜕变，而众多员工所持股份则在上市前夜被“清退”给三家战略投资者。

此间腾挪，公司众高管可谓步步为营。

滨化集团原系1968年成立的惠民地区北镇化工厂，后更名为山东滨州化工厂，经济性质为全民所有制。此后改组为山东滨州滨化化工有限公司，注册资本1.3585亿元，性质仍是国有独资，后更名为滨化集团。

2004年，滨化集团拉开企业改制序幕。当年2月23日，山东东慧会计师事务所有限公司出具的《山东滨化集团有限责任公司改制项目资产评估报告书》称，截至2003年8月31日，滨化集团资产总额评估值为760764193.03元、负债总额评估值262761168.45元、净资产评估值498003024.58元。

但上述4.98亿元净资产，通过名目繁多的核销与扣减，最后竟变为1500万元，而这正是滨化集团改制的作价基础。

其中4666万元不良资产在净资产中核销、1.57亿元用于计提职工安置费用、1140万元用于计提对高管的奖励、1733万元“因政府提前受益核减资产”、滨州市政府从评估净资产中剥离并收回土地资产1.4亿元。

此外，“2004年9至10月，滨化集团根据相关政府部门的指示，将6297万元评估净资产以现金方式支付给滨州市相关政府部门”，该部分资产亦从净资产中核销。

就此，瘦身后的滨化集团，净资产余额仅1500万元。而在当年度中国企业500强名单上，滨化集团以2003年78亿元的营业收入位居第225位。

“说是国资流失还很难下定论。很多时候，我们做改制项目时，也是尽量压缩净资产。因为账面上的净资产一般比较虚。”11月12日，深圳一家券商高管向记者表示。

高管“狩猎”

而这仅余的1500万元，也成为滨州市国有资产经营有限公司参股改制后滨化集团的基础。

根据改制方案，滨化集团41名副处级以上(含副处级)干部，直接向改制后滨化集团出资形成自然人股东，公司科级(含科级)以下干部和普通职工，则通过职工持股会向改制后滨化集团出资形成普通职工股。

其中，张忠正的出资额度为1500万元，占改制后的滨化集团总股本的10%，与地方国资相当。

上述41名中高层员工共出资5940万元，占改制后总股本的39.6%，而2258名普通职工，则通过职工持股会出资5409万元，占总股本的36.06%。此外，职工持股会通过直接出资2100万元和51万元，形成“职务预留股”和“发展股”，比例分别为14%和0.34%。

公司方面表示，上述41名中高层出资，均来源于“经济补偿金、滨化集团历年累计的应付未付工资、自有资金及向职工持股会借款”。

以张忠正为例，其1500万元出资，来源分别是经济补偿金40.7万元，应发未发工资296.5万元、自有资金8.8万元、所获奖励304万元，剩余850万元，则是向职工持股会的借款。

根据滨化集团企业改制时的设计，职工持股会成员在改制时所获经济补偿金一次性划入职工持股会，由职工持股会代管。该部分资金为1.6亿元，扣除代职工入股的资金，仍余“企业发展基金”8098万元。

上述资金中有2545.68万元，为32名中高层员工和106名普通员工所借款，用于对滨化集团的出资。其中，张忠正个人的借款高达850万元，石秦岭亦有376.5万元的借款。

相比之下，剩余106名普通员工的借款仅517万元，人均不过5万元。

“张忠正大学毕业后就来到最初的北镇化工厂，用了16年做到厂长，他个人对滨化集团的发展、贡献是决定性的。”有滨州当地人士向记者表示。

在上述人士看来，滨化集团董秘于江，亦是其上市关键人物。今年37岁的于江毕业于山东大学，亦是从滨化集团内部提拔起来，目前，持有660万股。

此外，该公司包括张忠正、石秦岭、于江在内的11名高管，还持有一家名为山东滨化投资有限公司(下称滨化投资)的企业。其中张忠正出股比例为30%，为第一大股东。

该公司注册资本5000万元，2009年上半年净利润高达1.03亿元，而同期滨化集团的净利润也不过1.19亿元。

职工股清退

与之形成鲜明对照的，则是滨化集团职工持股会所持7940万股，上市前两年竟被清退。该部分股权占到当时总股本的52.93%。而受让方则是包括复星化工、浙江龙盛[10.92 1.02%]在内的三家战略投资者及公司中层以上干部。

其中，3232.5万股普通职工股以10元/股出让给上海复星、浙江龙盛及一家名为玺萌控股的投资公司。

剩余2155万股普通职工股，则以1元/股出让给原通过职工持股会间接持有滨化集团股份的129名中层干部。

10名公司高管则受让2100万股职务预留股，每股作价3.72元。而按照当初企业改制时的设计，职务预留股“由担任相应职位的人员行使表决权、分红权”，“担任相应职务的人员离开该职位时，不得带走相应的职务预留股，改由其继任者继续行使相应权利。”

“清退职工股显然是为此后的上市做准备。滨化集团资产负债率一直较高，上市融资的想法由来已久。”上述当地人士表示。财报显示，截至今年6月底，滨化集团资产负债率高达74.98%。

上述转让完成后，滨化集团即按1:0.5907折股比例折成发起人股33000万股，形成目前的股本结构。

虽然按照《公司法》，股东200人以上的公司被界定为“公募”。但在上述投行人士看来，滨化集团的改制是在新公司法颁布前，“原则上不受约束。”

但监管部门亦不成文规定，除少数经人民银行批准的金融企业以外，上市前持股职工人数超过200人的企业，一律不准上市；存在工会持股、持股会及个人代持等现象的，也需要在上市前予以彻底清理。

“但这样会造成两种不公平。一是普通职工和高管的不公平；二是普通职工和外部投资者的不公平。”上述券商高管表示。

在长城证券并购部总经理尹中余看来，职工持股一方面可以让员工分享企业成长的收益，另一方面有助于凝聚企业文化。“如果企业改制最后的受益者包括普通职工，即便是压低净资产的改制方式，也无可厚非。毕竟员工才是企业价值的创造者。”