证监会喊话保荐机构 被否项目多将进行公示

保荐项目质量不仅关乎承销费，还将挂钩名声和监管评价！近日监管层给保荐机构“敲警钟”，从中介机构业务出发，全面围堵带病项目，这招在业内震动不小。

记者了解到，12月20日，证监会发行部针对近期IPO过会否决率高、保荐机构工作不到位等问题召开会议。会议决定今年底，将对保荐机构和保代的业务开展情况进行梳理、统计、分析，对被否多、申报文件有问题、前后信息披露不一致有矛盾的保荐机构与保代进行公示和全行业通报，这将对保荐机构及保代后续的业务承揽有较大的负面影响。

会上发行部明确提出“及时撤回不符合条件的企业”，并建议保荐机构“要正确选择优质企业，正确引导企业看待发行上市，切实发挥看门人的作用”。

“IPO保荐机构的责任进一步加大，这是肯定的。”一位资深投行人士表示，“今年有80多家企业IPO被否，创出了历年新高。以往大家只关注哪些公司没过，其实这背后有些投行三四成的项目都被否了，这些质量不高的保荐机构和保荐人可能被监管约谈。”

不合格保荐机构将被“示众”

有哪些机构参与了这次会议呢？

记者了解到，出席此次会议的是包括招商证券、广发证券、中信建投、国金证券、海通证券在内的，在会审核IPO项目前15名的保荐机构的负责人。

证监会提醒到场的15家券商及其他保荐机构，要慎重选择项目、谨慎推荐企业；对申报在会审核的项目做进一步梳理，不符合要求的要在年底前（12月31日前）撤回。

记者发现，上述15家保荐机构中，国金证券、广发证券、申万宏源证券今年被否项目均已超过5家，海通证券和招商证券也各被否5个IPO项目。

上海一家大型投行的负责人告诉《国际金融报》记者：“以前投行项目被否，只影响具体某个项目的收入。今后监管层将根据各保荐机构的否决项目数量和材料质量进行评价，并在系统内公布。这意味着，保荐质量不高的机构将承受来自监管和市场的多重压力。”

投行“三宗罪”

Wind数据显示，截至12月19日，第十七届发行委共审核了82家企业的IPO申请，其中28家未通过，6家暂缓表决，1家取消审核，否决率高达34.1%。

发行部表示，近期IPO过会否决率高，说明保荐机构在推荐过程中存在的问题仍较多。“高否决率直接影响了保荐机构的声誉，也违背了当时设立保荐制度的初衷”。

监管层指出，保荐机构在筛选企业、协助企业规范、推荐申报时主要存在以下三个问题：

首先是盲目抢进度、卡位置。之前因为排队审核周期较长，导致保荐机构先占坑，后整改落实。而目前来看，证监会的审核进度已审到今年5、6月份申报的项目。以新的监管审核速度来看，已完全没有必要去先申报。

另外，有的企业内部控制不完善，公司治理不健全、财务不规范、无证经营、刚整改完毕就申报是不行的，必须要有一个规范运营的时间。这个需要保荐机构自己摸索，但太短肯定不行。

因抢速度申报，还存在申报企业独立性差，依赖股东、依赖大客户严重、业绩波动幅度大、盈利模式不清晰等问题，这也反映了发行人持续盈利能力的瑕疵。

其次是基础工作不扎实。保荐辅导工作不到位，经不起现场检查，在收入确认、费用归集、跨期等方面存在问题，对经销商、外销的核查仅依赖于访谈，问题比较突出。

外销比较多的，要核查更多的外部证据，仅仅依赖访谈是远远不够的。发行人的内控不完善，滥用会计政策、会计估计变更，突出体现在申报之后频繁修改审计报告。

最后是申报文件质量不高。申报文件前后矛盾，公开信息披露文件前后不一致，语言浮夸，风险针对性不强，辅导尽调过程中对企业的筛选标准不高不严。未来将明确告知函中提及的事项，也得体现在信息披露文件里。

摒弃侥幸心理落实中介责任

针对这些问题，证监会对保荐机构及其保代业务提出了几点新要求，下面记者就带大家来看看，有哪些细节值得注意：

1、年底公示

证监会提醒保荐机构慎重选择项目、谨慎推荐企业。对已经发现的问题，要及时协助发行人做整改规范与辅导，不能心存侥幸心理。今年底，证监会将对保荐机构和保代的业务开展情况进行梳理、统计、分析，对被否多、申报文件有问题、前后信息披露不一致有矛盾的保荐机构与保代进行公示和全行业通报，这将对保荐机构及保代后续的业务承揽有较大的负面影响。未来，证监会还会定期梳理，对工作不到位的保荐机构或保代采取监管措施。

2、对规范运营期的要求

证监会提出，保荐机构要切实发挥看门人的作用，全面落实法律责任，对发行人做全面的尽调、督导、核查，对不符合发行条件的或拿不准的，要少报或缓报。不符合发行条件的，肯定不能报；拿不准的，要少报缓报。对于持续盈利能力无保障、业绩不稳定、报告期内存在违法违规的，要规范运营一段时间后再申报。

但对于规范运营期的长短，这个需要保荐机构自己摸索，监管出具统一时间标准细则的可能性较小，但规范时间太短肯定是不行的。

3、以信息披露为重心 聆讯时间缩短5分钟

今年7月修订了发审委办法再次强调以信息披露为重心，重视公开信息披露文件的真实、准确、完整，对历次反馈回复都应有披露，并体现在招股书中。告知函如果时间紧来不及，也应该在告知函回复中说明拟在招股书中的哪个章节进行披露。告知函中的相关问题，保荐机构有责任将上述回复信息在招股书中做补充披露。

此外，证监会再次强调，聆讯的问题不会超过告知函的内容。网上有些过分的解读说聆讯超标，主要是和大家对问题的理解深度有关系。如果只按告知函的字面理解，但发审委又问了一个跟这个问题有关的更深入的问题，这不算超范围提问。有一些则是在发行人代表与保代回答问题过程中，针对他所回答的内容进行提问，也不算超标。为了提高效率，聆讯的时间从45分钟缩减到40分钟。

4、长时期中止、不回复的项目应立即撤回

证监会要求保荐机构认真学习落实12月7日中国证监会发行部监管问答的精神，全面梳理在会审核项目的情况，对长时期中止、不回复的项目应立即撤回。如安排现场检查再撤回，现场检查的流程不停止不终止。同步加大在审企业的清理力度，采取谈话等多种监管手段，对不称职的保荐机构推荐的其他申报项目进行重点关注。在证监会从严监管、加大保荐机构责任的形势下，业内人士表示，保荐机构已纷纷提高内部审核和立项标准，把问题企业挡在门外。

（国际金融报记者 徐蔚 见习记者 毛荻秋）

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