收购资产业绩未达标 上市公司商誉减值风险凸显

证券时报记者 于德江

A股上市公司并购重组突飞猛进，去年的交易规模已经突破万亿。上市公司拿出“真金白银”去购买资产，交易对手对标的未来几年的业绩做出承诺也早已是“标准配置”。基于对标的资产未来一段时间经营业绩的看好，高估值、高溢价的收购越来越多，堆积的商誉越来越高。据Wind统计，所有A股上市公司的商誉合计已经超过1万亿元。

但是，过去三年，每年都有一部分上市公司收购的资产无法完成业绩承诺，数量上占全部被收购标的20%左右。这部分资产拖累上市公司的利润，甚至使公司由盈利转为亏损。

据证券时报·e公司记者统计，截至4月26日，已披露2016年年报的公司中，422家披露了收购标的去年的业绩承诺完成情况，其中87家未完成，占比20.6%。按照同样的统计方式，2014年、2015年未完成的比例分别是23%、25%。

422家公司中，收购标的承诺业绩完成率不足一半的有16家，完成率超过150%的有26家。

多家公司所购资产亏损

2015年6月，百润股份完成对巴克斯酒业的收购，标的公司主要产品为“RIO（锐澳）”，上市公司主营业务新增预调鸡尾酒板块。

根据当时的重组方案，百润股份对价49.45亿元，向包括公司实控人刘晓东在内的交易对手发行股份，收购巴克斯酒业100%股权。按照当时的数据计算，巴克斯酒业的评估增值率高达1546.68%。刘晓东等人承诺，巴克斯酒业2015年-2017年度净利润分别不低于3.83亿元、5.44亿元、7.06亿元。

2015年度，巴克斯酒业实现净利润4.14亿元，顺利完成业绩承诺。但2016年度亏损2.31亿元，较承诺的5.44亿元少7.76亿元，未能完成业绩承诺。补偿方案是，百润股份将以1元的价格回购应补偿的股份，并予以注销。

巴克斯酒业的亏损直接导致百润股份亏损。百润股份年报显示，公司2016年实现营业收入9.25亿元，同比下降61%；亏损1.47亿元，上年同期为盈利5亿元。

此外，龙泉股份去年完成了对新峰管业100%股权的收购，交易对价5亿元，交易对手承诺标的2016年的净利润不低于4200万元。最终，新峰管业去年亏损1646.85万元，主要原因是因项目延期，个别重要订单未能在2016年取得。

此外，双良节能、天广中茂、睿康股份、中水渔业、天赐材料、宝鼎科技等公司所收购资产在2016年度均出现了亏损的情况，且未能完成业绩承诺。

商誉减值风险凸显

根据《企业会计准则》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。商誉列入资产负债表，不折旧、不摊销，但需要每年进行减值测试，减值金额将计入公司利润表。

在A股普遍高溢价收购资产的背景下，堆积的商誉越来越高。而一旦被收购资产业绩变脸，就将造成商誉减值，直接影响上市公司净利润。多家上市公司已公告因子公司业绩不及预期而计提商誉减值，严重拖累公司业绩，如勤上股份2016年度计提商誉减值4.2亿元，吉艾科技计提3.98亿元，锦富技术计提2.81亿元。

勤上股份去年完成了对龙文教育的收购，形成了20亿元的商誉。勤上股份4月15日公告，由于龙文教育2016年度经营情况未达预期，为更加真 实、准确地反映公司资产状况和财务状况，对上述商誉减值4.2亿元。也是由于这一原因，勤上股份的业绩由原来的盈利4786.69万元，变成了亏损 4.27亿元。

商誉减值还造成了连锁反应，勤上股份连续两个交易日跌停，导致控股股东勤上集团、实控人李旭亮及其关联人李淑贤部分质押的公司股票接近平仓线。勤上股份4月26日（星期三）开市起停牌。

回顾该收购方案，勤上股份以20亿元收购龙文教育100%股权，以实现半导体照明产品与K12辅导服务的双主业布局。当时，龙文教育在评估基准 日的净资产为-0.66亿元。交易对方承诺，广州龙文2015年-2018年累计实现的税后净利润不低于5.64亿元。2016年度，龙文教育扣非后净利 润6642万元。

吉艾科技2015年以8亿元的价格收购郭仁祥等三人持有的安埔胜利100%股权，当时的评估增值率达到849%。交易对方的承诺，安埔胜利2015年-2017年净利润分别不低于9444万元、1.09亿元和1.19亿元。

2015年度，安埔胜利“踩线”过关。但到了2016年度，安埔胜利仅盈利3211万元，完成率仅为29.57%。安埔胜利2015、2016 年度累计实现的净利润为累计承诺净利润的63.15%，同样未达到承诺的经营目标。安埔胜利业绩陷入低迷的原因是由于行业周期及国际油价持续低迷影响，上 游客户资本性开支减少，钻井相关收入大幅度减少。

吉艾科技年报显示，公司去年实现营业收入2.39亿元，亏损4.39亿元。吉艾科技表示，亏损的主要原因是子公司安埔胜利、天元航地收购商誉减值造成，同时澳大利亚项目及Lonestar项目资产减值。

披露年报的同时，吉艾科技已决定“割肉”，拟向郭仁祥出售安埔胜利100%股权，交易价格合计8亿元。其中，1.86亿元用于支付2016年度业绩承诺未达标的补偿款，6.14亿元用于向吉艾科技购买标的资产。

[责任编辑：曾真真]