高溢价并购后患无穷 商誉减值成业绩黑洞

□本报记者 张晓琪

过度偏重外延式扩张的上市公司不得不咽下高溢价并购的苦果。据中国证券报记者不完全统计，截至目前已有20多家上市公司的2016年业绩预 亏报告提及并购标的经营未达预期，导致商誉大幅减值。业内人士指出，缺乏统一的判断标准导致商誉腾挪空间巨大，通过商誉调节上市公司利润是行业潜规则，常 用手段包括公司合并时故意低估标的资产或高估负债公允价值来虚增商誉，或者一次性大幅计提商誉，获得收购标的业绩补偿或为下年业绩反转做铺垫。

商誉减值导致亏损

商誉的产生与并购重组紧密相关。从会计角度来看，商誉是指非同一控制下企业合并成本大于被合并企业净资产公允价值的差额；从商业角度看，商誉指未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值。

一位资深财务分析师指出，一般情况下公司都希望收购时商誉越小越好，一方面收购时花的钱少，另一方面商誉减值就像地雷。过去几年，很多上市公司为了追逐市场热点、炒概念、做高股价，不惜高溢价收购，导致商誉越推越高。

从已披露的上市公司2016年业绩预告来看，并购重组后遗症逐步显露，商誉减值成为拖累上市公司业绩的“黑洞”。

据中国证券报记者不完全统计，截至目前已有20多家上市公司的2016年业绩预亏报告在“亏损原因”一栏提及商誉减值，包括天马精华、华测检测、科融环境、中青宝、宝馨科技、双良节能等。此前，山东墨龙、濮耐股份、英飞拓等公司计提商誉减值导致业绩“变脸”。

中信证券 分析师指出，商誉属于流动资产的一项，商誉是否减值与业绩是否实现并无必然关系。并购标的在完成业绩承诺的情况下，商誉也可能逐年减值，只是不会发生一次 性、巨额的减值情况。大额商誉一次性减值说明企业过去并购行为的失败，预示企业过去花在并购上的资金在未来无法收回，是企业并购战略失败的一种表现。商誉 减值冲减资产的同时，也会抵减净利润，直接拖累上市公司当期业绩。

利润调节“利器”

深圳大学会计与财务研究所所 长张建军指出，商誉一旦确认，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年终进行减值测试。如果并购标的业绩没有预期那样高，出现资产价值下降趋势，在确认商 誉相应的减值损失后，会一次性全额计提或分年计提。可以说，商誉是会计科目中最容易受操纵的一项。它是企业未来获取超额利润的折现，需要以企业当年实际经 营数据为基础，对未来经营情况、现金流进行判定，判断的维度包括行业趋势、竞争对手情况、宏观政策影响等。这里有一定的主观性，存在操纵空间，公司伙同会计师事务所通过商誉调节利润不是稀罕事。

某大型券商财 务估算分析师告诉中国证券报记者，例如，上市公司可以增加商誉，避免大幅计提拖累当期利润，常见手段包括合并报表时故意低估标的资产公允价值，或者高估负 债公允价值以虚增商誉。因此，部分上市公司此前公开披露的商誉减值数额存在一定水分，后来商誉减值的实际情况可能比披露的情况更严重。

张建军表示，在一些特殊情况下，上市公司可能期望通过会计操作大幅减少商誉。“之前我曾见过一家被收购企业请会计师事务所做的财务报表，显示盈 利超过3000万元，但收购方另请会计师事务所审核后，变成了亏损3000万元。”出现这种“奇葩”情况的原因是双方签订了对赌协议，双方在对于被收购方 的资产减值存在争议。

一位从业多年的注册会计师指出，缺乏统一的判断标准导致商誉腾挪空间巨大，通过商誉调节公司利润是行业潜规则。到底是加大还是减小商誉减值的幅 度，要看公司特定时点对利润数字的需求。有的上市公司今年经营状况不大好，并且预计未来几年情况很难改善，于是干脆今年一次性把商誉减值做完，为明年业绩 大反转做铺垫。

该会计师表示，商誉判断带有较强的主观性，只有熟悉企业具体经营和行业发展的企业“内部人”或专业人士才能进行较为准确的判断。一旦上市公司与会计师事务所合谋操纵商誉，企业“外部人”一般较难觉察。

商誉总额快速增长

Wind数据显示，2016年三季度末存在商誉的上市公司达1666家，较2015年末增加8%。同时，商誉总额快速增长，2016年三季度末上市公司商誉合计9255.45亿元，较2015年末增加43.68%。

通常，商誉占公司净资产的比重越大，商誉大幅减值对上市公司利润的影响就越大。截至2016年三季度末，92家上市公司商誉占净资产的比重超过50%，其中11家超过100%。中小板企业2015年商誉减值数额较上年增加1.35倍，低于创业板的7.65倍和主板的1.7倍；商誉原值增长方面，2015年中小板企业商誉增长1.51倍，位列第一位，高于创业板的1.50倍和主板的0.74倍。

商誉大幅减值已受到有关方面的关注。2月8日，证监会发布对全国政协十二届四次会议第0456号提案《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的 监管的提案》的答复。证监会表示，重点关注上市公司相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形，尤 其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等，并要求中介机构对业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查。

[责任编辑：曾真真]