华生再撰文回应四大质疑 澄清偏袒万科

万科独董华生再 度刊文《万科的独董丧失了独立性，还是首次展现了独立性》中回应了公众四大质疑，表示说我文章中曾提到我们对重组预案投赞成票，实际上并未做任何实质性决 定，而只是为股东在股东大会上再次审议争取了权利。有人责问，独立董事应当有自己的价值判断，而不应推卸责任。如果凡事都推给股东大会去表决，还要独立董 事干什么？这是一个很大的误解。独立董事当然要有自己的专业判断，并依据这个判断去投票。我在万科当独董几年一直是这样做的。

但是，在董事会内部发生分裂的特殊情况下，独董的投票将决定重组预案的命运时，这时格外的谨慎是必要的。当自己的判断与股东大会先前赞同的方向一 致，果断决定投赞成票，使重组预案有机会让股东大会再次审议，显然是正确的选择。这不但不是推卸责任，而是在大股东反对的压力下，从公司整体利益出发和维 护在董事会无代表的所有股东权利勇敢地承担了责任。万科的独董们在投票支持重组预案通过前后，受到了许多明枪暗箭的攻击，也充分说明了这一点。

同时，第三个质疑和批评是关于独董是否有权随意披露董事会内部信息。我的回答非常明确：一般情况下当然不可以。我在万科已做了5年独立董事，从未对外泄露过董事会任何内部消息。

因此，这次董事会上当华润方面的董事出尔反尔，不惜投反对票造成董事会分裂和公司信誉的损失时，我的心情是非常沉重的。在我推迟表决的建议也无法实现的情况下，我认为鉴于董事会会议记录中已经明确显示公司的两大增持股东存在内幕交易和一致行动人嫌疑，若不公之于众，将严重影响市场判断和现有公众股东及潜在投资者利益，也违反了法律法规关于信息披露的完整、准确和真实性的要求。故我在董事会上郑重提议公开此次董事会记录，在此要求没有被采纳后，按照前述证监会指导意见赋予独立董事的“特殊职权”，即当“认为可能损害中小股东权宜的事项时”，“独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见”。“如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露”。我在自己的意见不能被董事会接受并单独公告的情况下，选择了上海证券报这一证监会指定信息披露媒体发表长文，披露董事会会议的真实情况和表达我的观点，而后来我在微博上发表的评论均在总体上没有超出那几篇文章的内容范围。因此这种披露绝非随意，而是在判断不披露会严重损害公众股东利益的特殊情况下，履行独立董事职责的必要步骤和合法行动。

[责任编辑：曾真真]