重大资产重组门槛提高 半月内15家公司“绊倒”

日前，证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》（以下简称《重组办法》）向社会公开征求意见。此次修订从三方面全面收紧“炒壳”，其中包括完善重组上市认定标准，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准；取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求。

据《证券日报》记者不完全统计，在6月17日证监会新政出台至7月3日晚间，有青海春天、广博股份、恒天海龙、深大通、华塑控股、永大集团、西藏旅游、唐德影视、华铭智能、*ST八钢等15家上市公司发布了终止重大资产重组公告。

记者发现，有多家上市公司的重组预案中有公布拟将募集配套资金补充公司流动资金。此外，另有10多家上市公司纷纷调整相关募投用途。

有业内人士认为，随着重组新规规范效应的释放，不排除会有更多公司加入终止重组的队伍。

重组新规发威

《证券日报》记者在查阅上述15家披露终止重大资产重组的上市公司公告发现，多数上市公司解释终止重组的原因为“我国证券市场发生了较大变化”、“当前市场环境发生变化”、“宏观经济环境及政策变化”、“证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化”等因素。

虽然多数上市公司终止重组原因表达的比较含蓄，但也有上市公司直接指出终止重组的原因是“国内证券监管政策发生了较大变化”。由此可见，重组新规对正在进行重组的上市公司影响之大。更有上市公司青海春天表示“或因重组终止而业绩承诺不达标”。

据青海春天于6月18日披露“关于终止重大资产重组事项暨继续停牌的公告”称，“由于我国证券市场发生了较大变化，公司与潜在交易对方各方经过多次协商、沟通，仍难以在计划的时间内就交易方式、交易作价等相关细节达成一致，决定终止本次重大资产重组事项”。

据了解，青海春天此次重组是为了弥补公司停止冬虫夏草纯粉片的生产经营而展开的，而在此次重组停止后，公司将面临停止冬虫夏草纯粉片的生产经营后2016年、2017年相关业绩承诺存在无法全面完成的可能。

有分析人士向《证券日报》记者指出，从上述公告的重组终止原因来看，与重组新政的出台有关系。

据重组新政指出，考虑到募集资金的配套性，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，以及投入标的资产在建项目建设。

有业内人士指出，新政对扶持实体经济发展、促进市场估值体系理性修复及市场健康运行将起到多方面积极作用。随着新规的出台，上市公司并购重组在 配套募集资金规模、重组进程推进等多方面发生多重变化，同时不少重组方案为了能够获得通过而纷纷“改道”，显示新规对重组市场的作用开始释放。

募集配套资金“胎死腹中”

在业内人士看来，重组新规取消了重组上市的配套融资，实际上提高对重组方的实力要求。也有市场人士认为，重组新规掐死上市公司变相“补血”的途径。

《证券日报》记者发现，在上述15家终止重组的上市公司中，例如广博股份等部分公司的重组预案中包括有高达12.4亿元的募集配套资金被同意可以用剩余资金补充公司流动资金。

广博股份解释终止重大资产重组的原因是“由于宏观经济环境及政策变化等因素影响，交易各方预计无法在约定时间内完成本次重大资产重组”。

不过，《证券日报》记者发现，广博股份此次重组中，公司拟向9名配套融资认购方发行股份募集配套资金，拟募集配套资金人民币 12.4亿元。公司称，募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，如有剩余用于补充公司流动资金。

有市场人士评价，在重组新政出台后，广博股份在明知无法将高达12.4亿元的募集配套资金剩余部分用于补充公司流动资金之后，只能取消了重组，由此可见，公司此次重组主要目的是为了补充公司流动资金。

与广博股份同样命运的还有永大集团，该公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金 12.24亿元。公司称，“配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、海科融通及公司的项目、支付本次中介费用及补充流动资金等募投项目”。

在上述15家终止重组的上市公司中，*ST八钢的重组则止步于公司负债无法解决。

本次重大资产重组方案较为复杂，且涉及对公司现有钢铁业务资产和负债进行处置，须取得各交易对方及相关债权人对本次重组方案的同意。经反复协商，公司尚未能就重组方案与金融债权人达成一致意见。

另据不完全数据显示，从新政出台后，目前已有超过10家上市公司纷纷调整相关募投用途。其中，6月27日，国药一致发布调整重组方案的公告，配套融资金额由此前的7亿元缩减至不超过2.74亿元，缩减金额约4.3亿元。认购对象则由理朝投资、平安资管、国药控股三家变为仅平安资管一家，募集资金全部用于支付南方医贸49%股权现金对价，补充流动资金一项则被取消。

此外，包括美尚生态、京能电力等在内的10余家上市公司，日前均对重组方案进行了部分调整，将拟募集资金数额下调，且原重组方案中补充标的公司营运资金、偿还标的公司借款等不再使用募集资金。

有分析人士指出，日后可能有更多的上市公司将调整募集资金投向以符合新规。

重组不成“绕路走”

在部分上市公司终止重大资产重组的同时，深大通则采取了曲线救国的方式筹集资金。据了解，公司原拟以发行股份及支付现金的方式收购标的公司股 权，同时募集配套资金。标的公司所处行业为数字营销及影视文化行业。但是，公司以“近几个月来，国内资本市场环境变化较大，以及一级市场资产估值的趋势均 存在不确定性，原有重组方案已不适应新形势的要求”为由终止了此次重组。

不过，深大通同时表示：“公司对并购或合作的方式进行了变通处理，分别拟采用直接以现金分次收购、设立产业基金等不同方式进行。而该不同方式不构成重大资产重组。”

与深大通另找筹资方式不同的是，唐德影视在终止重组之后，采取了与另一方成立合作公司的方式进行投资。

据原重组方案显示，公司拟通过全资子公司无锡唐德文化传媒有限公司以现金方式收购范冰冰及其母亲张传美持有的爱美神合计51%的股权。

公司解释终止原因称：“鉴于公司与交易对方就本次重大资产重组事项未达成一致，交易双方经协商后决定终止筹划本次重大资产重组，并拟通过共同投资设立一家有限责任公司的方式继续开展业务合作。”

公告显示，该公司主要从事影视制作服务业务，注册资本3000万元，其中公司认缴1470万元，占注册资本的49%，爱美神认缴1530万元，占注册资本的51%。

重组叫停源自“借壳”？

有券商人士指出，从重组叫停公司的特征来看，多数与借壳和类借壳有关。也有投行人士指出，并购案被叫停或被否，与相关管理办法的规定不无关联。以6月23日公告重组失败的西藏旅游、永大集团、华塑控股3家公司为例，3家公司并购标的均处互联网金融领域，而相关标的的盈利水平存在不确定性，而这些并购失败的原因与这些行业高溢价高估值不无关联。

众所周知，在过去几年并购重组大潮中，互联网金融、游戏、影视、V R等行业成为上市公司并购重组的宠儿，由于其估值过高，业绩又不稳定，常常成为市场质疑的对象。

对此，有业内人士指出，新政出台后，对于并购重组的资产要求和估值有高要求。该业内人士分析，2013年至2015年，每年均有30%以上的公 司，其并购标的承诺业绩超过上市公司当年的全部盈利（公司自身盈利+并购标的真实业绩），也即在公司内生盈利不出现亏损的情况下，这部分公司基本都属于业 绩承诺无法兑现的样本。

[责任编辑：曾真真]