停复牌新规将严控“忽悠式重组” 为冲刺MSCI扫清障碍

中国证券报记者获悉，在已发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求 意见稿）》的基础上，新修订的停复牌新规将最快于下周发布，市场关注的“忽悠式重组”问题将遭到严控。同时，停复牌新规还将对A股上市公司随意停复牌、停 牌时间过长的问题作出限制，这也被市场看作是A股为冲关MSCI扫除的一大障碍。

分阶段细化披露

“2015年1月和11月，上交所分别发布了《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披 露的通知（征求意见稿）》，上周我们对这两个规定进行了修订，并将于下周或者下下周发布新的停复牌新规，深交所也将同时发布。”上交所有关人士日前表示。

据了解，在即将发布的停复牌新规中，备受市场关注的“忽悠式重组”将受到严控。2013年以来，国内并购市场异常活跃，同时，失败案例也急剧上 升。在这其中，以推高股价等为目的的“忽悠式重组”不在少数，“停复牌已经被很多上市公司滥用，有的公司在公布重组预案并复牌后股价大幅上涨，大股东等相 关方借机减持，随即宣布重组失败，还有的公司甚至通过反复进行‘忽悠式重组’渲染重组预期，从而掩护大股东等相关方套利。这种随意停复牌、‘忽悠式重组’ 的行为不但扰乱了正常的市场秩序，还有内幕交易的风险。”有市场人士在接受中国证券报记者采访时表示。

“忽悠式重组”也成为监管层进行监管的重点。以上交所为例，2015年，在三类重点监管情形中，除了“信息披露不公平不及时、误导性陈述、滥用直通车渠道、业绩预告”以及“违规举牌和减持股份、董监高买卖股票、关联交易、资金占用”外，“停牌不审慎、忽悠式重组”成为监管的另一大重点领域。

对此，停复牌新规将通过分阶段细化披露等手段加以严控。“如果上市公司因涉及重大资产重组进行停牌，那么第一个月它需要披露重组标的的行业类 型，如果第二个月和第三个月继续停牌，那么需要进一步披露重组标的的具体情况。如果复牌后换了一个重组标的，那么我们就要回溯它当初披露的重大资产重组进 展情况是否准确以及是否实际执行，如果有问题会采取相应的监管措施甚至稽查措施。同时，对于事前监管，我们可能还会对停牌重组前的股东变动情况、前四大股 东的情况有相应的监管要求。”上交所有关人士表示。

为冲刺MSCI扫清障碍

即将发布的停复牌新规也被市场解读为A股冲关MSCI所做的必要准备。“鉴于深港通随时可能会宣布，预计今年6月MSCI会宣布将A股纳入其指数。”花旗集团(Citi)分析师孙贤兵在5月16日发布的研报中指出，MSCI将在香港时间6月15日上午5点宣布纳入A股，实施将在2017年年中。

不过，在冲关MSCI的路上，A股仍有障碍需要清除，停复牌问题便是其一。“随意停复牌、停牌时间过长一直是A股广为诟病的问题，特别是去年股 灾期间，甚至出现了‘千股停牌’的奇观，这与通行的国际惯例和市场惯例是严重不符的。我们知道，很多境外机构，他们会非常关注流动性的问题，随意停复牌、 停牌时间过长不但会影响正常的市场交易，还会对市场以及个股的流动性产生非常大的影响。特别是沪港通开通以来，上述矛盾变得愈发突出。”上述市场人士指出。

停复牌新规的发布将为A股被纳入MSCI新兴市场指数扫清一大障碍。华泰证券 指出，自MSCI启动关于中国A股加入MSCI新兴市场指数审核至今，已经历将近3年时间。2013年6月12日，MSCI启动对于A股纳入MSCI新兴 市场指数的审议和征询工作，开始对中国A股进行首次评估，次年3月11日，MSCI公布A股加入的具体办法及初步权重。2014年4月，中国宣布沪港通项 目计划开启，并于当年11月正式运行，在2014年度市场划分审议中，决定暂不将A股纳入新兴市场指数，但仍保留在审核名单中。

进入2015年，中国于3月宣布深港通项目计划，在当年6月的年度审议中，MSCI表示A股仍将保留在审核名单中，待进一步审议，并且提出A股市场三类改善要求，分别为资本管制、额度分配流程以及收益权分配等问题。2016年4月，MSCI再次提出中国A股评估征询，在三类改善要求基础上，进一步提出A股公司停牌的任意性及境外设立A股衍生产品限制等问题。

[责任编辑：曾真真]