IPO预披露反馈提示监管转向 初审聚焦规范、信披问题

随着IPO发审步入正轨，与预披露招股说明书同步公开的初审反馈意见亦首度亮相。

11月24日晚间，包括福建博思软件、新丽传媒、江苏花王园艺、三祥新材、合诚工程咨询、无锡洪汇新材料和珠海润都制药在内的7家拟上市企业，首度发布预披露的招股说明书。证监会发行监管部也同步晒出其首发申请文件的反馈意见。

早前一天，包括湖南金叶众望科技、深圳路畅科技、深圳和科达精密、南通四方冷链装备、上海城地建设、厦门吉比特网络、厦门吉宏包装7家企业已率先发布。至此，在此次IPO重启后，已有14家拟上市企业公开初审反馈意见。

“这项工作在今年IPO暂停前已经开始，这次也算是恢复正常。按相关要求，以后每家预披露的拟上市企业在首发申请受理后都应发布初审反馈意见。”25日，深圳一家券商投行项目经理对21世纪经济报道记者表示。“不过，此次背景稍有不同，当前正处于新股发行制度大变革的前提下。”

根据11月6日证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法（征求意见稿）》等多项文件，IPO新规在独立性要求及募集资金使用监管方面都发生了重大变化。

“在此之前，同业竞争、关联交易及独立性问题，是历年企业IPO被否的主要原因，此次巨变，对众多拟IPO企业来说，是一次史无前例的大松绑。”该投行项目经理称。

事实上，在最新初审反馈意见中，独立性要求及募集资金使用监管等已明显淡化，其审核重点亦放到了规范性问题、信披问题等方面。

25日当晚，最新的IPO审核结果表明，当天召开的2015年第191次发审委会议上，西藏华钰矿业、浙江朗迪集团首发申请过会；而浙江天达环保未通过。

规范性问题首当其冲

据上述投行项目经理介绍，目前在对拟上市企业的股权要求及财产转移的审核把关上，首要关注股权结构需要清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。

“报告期内入股的新股东都要详细核查。同时，在股权转让过程中有主管部门确认的，要关注其是否有权限以及有无代持，有无特殊利益安排。此外，特殊身份的不适合持股（公务员，国企高管不持有下属企业股份等）。”该项目经理称。

比如，在浙江朗迪集团的审核意见中，发审委员就要求发行人进一步说明未将高文铭和干玲娟认定为共同控制人的原因。此外，发行人还被要求说明余姚朗迪空调配件厂、宁波朗迪塑胶制品有限公司改制时涉及集体资产量化、职工安置、债权债务处理、土地等资产处置等是否符合法律规定、目前是否存在纠纷或潜在纠纷。

另据福建博思软件当晚披露的反馈意见，在规范性问题上，初审会首先就提出了“2010年10月，福建财政下属财税信息中心以华兴科技78%的股权认购发行人14%的股权”一事。

证监会发行监管部在反馈意见中明确要求，公司应说明财税信息中心的历史沿革、股权结构，补充披露上述股权增资过程是否履行了评估、备案等必要的 法律程序，对价是否公允，是否存在国有资产流失情形，是否存在违法违规情形。同时，结合华兴科技的资产技术来源、业务情况等，说明发行人的资产是否存在纠 纷或潜在纠纷。

此外，公司还要说明财政信息中心在本次股权增资前与公司及其实际控制人、主要股东的关系；说明本次增资对公司生产经营、业务发展的具体贡献。

对于2011年12月和2012年9月，北京实地创业等机构及70余名自然人的入股，反馈意见也要求说明引入上述投资机构的原因及资金来源的合法合规性，2家机构追述至自然人或国有股东的股权结构，是否与发行人及其关联方、主要客户、供应商存在关联关系。

“同时，财产权转移手续亦需完善、合法、合规；出资方面的产权转移手续未完成的将影响发行条件。”对此，前述投行项目经理称。

在对合诚工程咨询的反馈意见中，证监会发行监管部也提出了上述类似问题。其中之一就是，2011年8月，发行人工会持股情况得到清理，清理前路桥总公司工会完全退股，监理公司工会多次将出资额转让到个人，或个人认购监理公司工会出资额的情形。

保荐机构、发行人律师就被要求核查上述出资额转让或认购行为，是否符合监理公司工会章程，是否履行必要的法律程序，是否存在纠纷。

信披关注业绩真实性

前述投行项目经理还透露，对于发行人信息披露问题审核，已重点关注其业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利润调节等行为，比如：放宽信用政策，应收账款大幅增长问题；费用的不合理压缩等。

“在防范财务操纵方面，首要关注企业的财务报表编制是否符合会计准则的规定。特别是在审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形。”该项目经理称。“财务数据是否与供产销及业务模式相符合也是关注重点，比如农林牧副渔行业，其确认收入、盘点存货的体现方式要进行关注。这类企业的审核标准需从严把握，因为相比其他类更容易操纵业绩。”

“在业绩的真实性方面，毛利率的合理性、会计政策对经营业绩的影响、前五大客户、前五大供应商的质量，报告期内的新增客户、新增供应商是否合理等也都是重点关注的内容。”该项目经理说。

在浙江天达环保首发被否背后，有发审委员就指出，公司从关联燃煤电厂取得粉煤灰后，部分直接作为水泥掺合剂、缓凝剂销售。为何关联企业不直接进 行此项业务，发行人在此项业务方面是否存在合理性和重大依赖，未加工产品毛利远大于加工品毛利的原因，发行人与此项业务的主要客户是否存在关联关系；相关 信息披露是否充分。

此外，前述项目经理强调，报告期内变更会计政策、会计估计应务必慎重。虽然理论上可以调，但调整后的会计政策、会计估计要比自身调整之前、比同行业更为谨慎。其中，折旧、坏账计提等重要的会计政策、估计需要与同行业进行横向比较。

值得一提的是，在新丽传媒的反馈意见中，监管部门就关注到了这一点。公司招股书显示，其2012年6月发行一笔1亿元的中小企业私募债券时，披露的经中瑞岳华会计师事务所审计（中瑞岳华审字2012第0041号）的2011年的财务报告，但却与招股书中提供的2011年财报在资产负债表、利润表等多个项目上存在不同。

对此，反馈意见要求保荐机构、会计师说明发行人两版经审计的财务报告差异较大的原因、调整是否符合《企业会计准则》的相关规定、发行人是否存在会计核算基础薄弱的情况及其对本次发行上市的影响。

[责任编辑：曾真真]