上海新梅内斗：股东会3/4议案遭否

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兰州鸿祥等一致行动人未来将改选并派人入驻上海新梅董事会，甚至不排除发起临时股东大会的可能。

理财周报记者 杨流茂/上海报道

真实的“门口的野蛮人”是什么样？最近，上海新梅向资本市场展示了活生生的案例。

2014年6月初，兰州鸿祥建筑装饰材料公司(简称“兰州鸿祥”)等6家公司突然签署《一致行动人协议》，导致其持有上海新梅的股权比例超过公司原第一大股东上海兴盛实业发展(集团)公司(简称“兴盛集团”)，随后就提出罢免公司董事长张静静的激进议案。

在6月25日的股东大会上，新晋大股东兰州鸿祥等依然霸气十足，对股东大会上8项议案中的6项投下反对票。其新闻发言人朱联在股东大会后表示，未来可能会提出改选董事会，派人入驻董事会，甚至不排除发起临时股东大会的可能。

面对来势汹汹的“野蛮人”，代表原大股东兴盛集团利益的管理层几无招架之力。他们祭出的法宝是，以目前被证监会立案调查为由，质疑兰州鸿祥及其一致行动人投票的有效性，希望借此实现翻盘。

随着股东内斗的白热化，上海新梅受到的关注和议论也与日俱增。“这个事件很有可能成为中国证券市场第一个收购和反收购的经典案例。双方只要是在法律范围内合理的争夺，这倒不是坏事。”上海杰赛律师事务所律师王智斌表示。

股东大会直击：3/4议案被否

2014年6月25日，备受瞩目的上海新梅2013年度股东大会移师上海市郊召开。

此前，在监管层的关照下，双方撤回了火药味十足的《关于修改公司章程的议案》、《关于免去张静静公司董事的议案》2个议案，但是对峙之势依然强烈。

根据当日股东大会的投票结果，共有865名股东及其代理人参与投票，总计代表2.06亿股股份，其中843名股东参与了网络投票，代表1.45亿股股份。在合计8个议案中，共有6个议案遭到兰州鸿祥等6个一致行动人的阻击，另外2个则涉险过关。

其 中，《2013年度董事会工作报告》、《2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《关于支付2013年年报审计费用及聘任2014 年度财务审计机构的议案》和《关于增补顾华庆为公司第六届监事会监事的议案》5项议案的反对票比例超过67%，而《关于委托经营管理关联交易事项的议 案》，在原大股东兴盛集团回避表决的情况下反对票比例高达89.31%。即便是通过审议的《2013年年度报告》和《2013年利润分配预案》，同意票比 例也不足56%。

“现场投票结果是在我们的预料之中，不过网络投票倒是有点出乎我们的预料。参加网络投票的小股东有800多人，支持我们的大概有65%，这已经很高了，给我们很大的信心。”兰州鸿祥一方的代表朱联向理财周报记者表示。

争议投票有效性

有人欢喜有人愁。在兰州鸿祥一方大获全胜的同时，代表兴盛集团利益的现任管理层，则始终质疑兰州鸿祥一方投票的有效性。

“需要提醒投资者的是，一旦举牌方的行为最终被证监会认定为违规，则此次投票结果将被认定为无效，届时公司可能要重新召开股东大会重新审议相关议案。”上海新梅董秘何婧表示。

此前，何婧曾对外质疑称，早在2013年10-11月兰州鸿祥等6家公司就已买入上海新梅股票，很可能那时候这6家公司已形成一致行动关系，涉嫌违规。

上 海新梅公告显示，2014年4月初兴盛集团向上海证监局和上交所递交了实名举报材料，对兰州鸿祥等6家公司隐瞒一致行动人，信息披露存在严重虚假记载、误 导市场等违法违规行为进行了举报。6月10日，中国证监会对上述6家公司涉嫌违法违规事项正式立案调查。目前，调查结果尚未出来。

在 发布此次股东大会表决结果的同时，上海新梅董事会不忘作出特别提示：“由于公司股东兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司及其一致行动人因涉嫌证券违规目前尚在被 中国证监会立案调查，根据法律法规的相关规定，如果中国证监会认定兰州鸿祥及其一致行动人在被立案调查期间的表决权受到限制，则本次会议的表决结果将在不 计入兰州鸿祥及其一致行动人所持股份数之后重新确认。”

不过，兰州鸿祥等6个一致行动人的代表朱联坚持认为，无论证监会调查结果如何，都不会影响此次投票的有效性。

对 此，上海杰赛律师事务所律师王智斌也表示赞同：“如果证监会查到兰州鸿祥等6个一致行动人确实是隐瞒了一致行动人关系和合并持股的真实情况，那么它有可能 存在信息披露问题以及合计持股比例超过30%涉及要约收购的问题。这两个问题即便成立的话，那也是一个信息披露的责任和要约收购的责任，但是不影响它作为 投资者买入股份之后产生的股东权利，股东权利本身是不受这些程序上的瑕疵的影响，因为它是一个实体权利。”

理 财周报记者还注意到，即便剔除兰州鸿祥等所持股份数，此次股东大会的多数议案也无法获得通过。在被否决的6项议案里，反对票最低的也有13884.78万 股，剔除兰州鸿祥等一致行动人持有的6352.35万股，仍有高达约7532.43万股的反对票，反对比例超过50%，足以否掉兴盛集团的议案。

觊觎董事会席位，矛头指向现任董事

投反对票仅仅是一个开始，新进大股东兰州鸿祥等还有更大的野心。

在6月25日股东大会上，兰州鸿祥方面的代表朱联还对上海新梅2位董事会成员的资格提出质疑。

她认为，上海新梅现任董事曾志锋，是公司原第二大股东南江集团选派的人员，现在南江集团已经不再持股上海新梅，在南江集团已经撤离上市公司的情况下，曾志锋能否继续履行董事义务？ 另外，公司现任董事罗炜岚原本是公司总经理，在很短时间内就辞去了总经理的职务，为什么没有辞去董事呢？她现在是否能够履行董事的职务？

上 海新梅董事长张静静回应称，两位董事均符合任职要求。张静静认为，曾志锋具有比较丰富和广阔的社会资源，无论是在开董事会期间还是平时的工作当中，都给公 司提出了非常好的建议。而罗炜岚在房地产领域是非常资深的，公司目前经营的很多项目他都参与了，对这些项目能提供非常好的建议和帮助。

不过，朱联对张静静的回应并不认同。在6月25日股东大会后，朱联对外表示，一致行动人方面未来将改选并派人入驻上海新梅董事会，甚至不排除发起临时股东大会的可能。

随着股东内斗的白热化，上海新梅受到的关注与日俱增，对于兰州鸿祥等6个一致行动人的举牌行为，也是褒贬不一。

一名参加6月25日股东大会的私募人士向理财周报记者表示：“我觉得他们这样搞的话，对新梅有点突然，每个人都这样搞的话是要乱的。比如说我几个股东联合起来，每个上市公司都可以举牌，几个大户就可以。”

[责任编辑：朱燕]