万科合伙人增持：护航B转H 防止野蛮人敲门

5月29日晚间，万科A再度发布公告称，代表公司1320名事业合伙人的深圳盈安财务顾问企业(有限合伙)通过证券公司的集合资产管理计划，于当天通过深交所证券交易系统购入公司A股股份2318.8124万股，占公司总股本的0.21%。

此前一天，上述公司合伙人已通过深交所证券交易系统首次购入公司A股股份3583.9231万股，占公司总股本的0.33%。短短两个交易日内，公司合伙人已累计购入公司股份5902.7355万股，占公司总股本的比例为0.54%。

2014年4月23日，公司召开事业合伙人创始大会，共有 1320位员工自愿成为公司首批事业合伙人，其中包括在公司任职的全部8名董事、监事、高级管理人员。根据“告知函”，盈安合伙两次购买股票的平均价格分 别为8.38元/股和8.52元/股，分别使用约3亿元资金和约1.98亿元资金，合计达4.98亿元。

公司称，其中一部分资金来自事业合伙人集体委托管理的经济利润奖金集体奖金账户，剩余为引入融资杠杆而融得的资金。

对此，中信建投分析师苏雪晶直言：“公司合伙人选择在这个节点增持万科，有‘一石两鸟’之意。在公司合伙人增持背后，除了对‘野蛮人’敲门未雨绸缪之外，更有护航B转H股的意图在里面。”

公司证券部人士亦坦言，前一段时间以来，公司股价曾持续低迷。特别是在公司2013年度报告披露前，公司股价一度已经低于公司2013年末的每股净资产。而且，公司2013年年末账面还有超过440亿现金，确实给公司的股权结构安全带来了挑战。

此外，公司B转H进程已进入最后实施阶段。预计公司将于6月19日以H股的形式正式在香港联交所主板上市及挂牌 .

增持金额或高达30亿

申银万国研究员韩思怡表示，根据该计划，公司每年将经济利润10%提取为经济利润奖金，在扣除当期发放给个人的部分后，其余递延部分计入经济利润奖金集体账户。截至2013年年报， 公司已提取尚未分配给个人的经济利润奖金余额为10.05亿元。在公司合伙人首次增持总金额约3亿元资金中，经济利润奖金账户权益部分约为1亿元。按此杠 杆比例估算，其料深圳盈安未来可用于增持公司股份的总金额约为30 亿。按当前股价估计，可增持公司股份3.55亿股，约占公司总股本的3.2%。

另据21世纪经济报道记者了解，万科的合伙人计划包括两部分：项目跟投及合伙人持股。此前，项目跟投制度已从今年4 月起全面推行，旨在进一步统一员工利益与公司利益、激励一线项目员工。

前述万科A证券部人士表示，项目跟投也即“小股操盘”的模式。一线公司管理层和该项目管理人员为项目必须跟投人员，公司董事、监事、高级管理 人员以外的其他员工可自愿参与投资员工初始跟投份额不超过项目资金峰值的 5%，公司将对跟投项目安排额外受让跟投，其投资总额不超过该项目资金峰值的5%。

同时，项目所在一线公司跟投人员可在未来18个月内，额外受让此份额；受让时按人民银行同期同档次贷款基准利率支付利息。

护航B转H股

此外，苏雪晶认为，在公司合伙人增持股份背后，万科管理层已充分意识到了“野蛮人”敲门的可能性。“主要是万科大股东持股比例分散，且对应估值较低，尤其是在海外设立双上市平台的背景下，也给海外投资者提供了收购的窗口。”

从目前海外并购基金的投资模式来看，如果在公司不采取相关措施的情况下，公司完全可能面临海外“野蛮人”的敲门。

韩思怡则表示，当前是万科B转H股的关键时期，此时披露增持计划有利于B转H顺利进行，而有关表决股东大会将于6月12日举行。

“由于目前B股仅为12.31港元，对应H股15元港币的合理股价，我们认为启用万科B转H现金选择权的投资者可能寥寥无几，万科B转H的进 程预计将相当顺利。” 韩思怡预计，“与此同时，万科B转H可带来流动性改善，理应享受部分流动溢价。若万科后续入选主要指数成分股，亦将利好股价。”

根据此前公告，万科将安排第三方向B股股东提供现金选择权，经两次除息后，现金选择权对价调整至12.39港元/股。

对此，中银国际研究员田世欣则认为，B转H能否成功取决于现金选择权实施情况。如果申报行使现金选择权的股份数超过B股总股份数的 1/3，即4.38亿股，该方案将不予实施，B股股东不可实施该等现金选择权，B股将继续于深交所B股市场交易。

“我们认为，截至目前，虽然万科B股 12.31港元的现价仍低于12.39港元的现金选择权价格，但鉴于B股存在估值回归的空间，对于B股原股东而言选择不行权仍有利可图，转板仍有机会。” 田世欣称。

[责任编辑：朱燕]