新东方不会私有化退市

国内首家登陆纽交所的民办教育机构—新东方（NYSE:E－DU），在本周遭遇了前所未有的生存危机。前有美国证监会（SEC）调查其VIE （可变利益实体）结构调整，后有做空机构浑水公司（MuddyWater）趁火打劫，发出针对新东方的96页做空报告。之后，新东方股价连续两天暴跌，市值蒸发近20亿美元。

在新东方股价暴跌的两天里，CEO俞敏洪一直保持缄默，直至昨天下午，他才首度开腔反击：“浑水公司的报告存在大量事实错误，目前新东方VIE结构调整不会损害投资者利益，新东方也没有私有化退市的打算。”俞敏洪的回应提振了大洋彼岸投资者的信心，截至今晨美股收盘，新东方股价上扬近18%，收报11.2美元每股。

VIE调整闯祸

此次新东方股价暴跌，可以说是祸起VIE。美国东部时间17日，新东方公布了2012财年第四财季财报，并宣布该公司在7月13日收到美国证监会的调查函件，称SEC正在调查新东方在国内的VIE结构调整。

稍早前在本月11日，新东方宣布，已通过简化北京新东方的股权结构进一步强化了公司的企业架构。该公司2004年的IPO招股书显示，新东方在美国上市 的主体是在开曼注册，通过VIE结构控股在国内的运营实体即北京新东方。作为新东方的可变利益实体VIE，在股权结构简化 （始于2011年12月）前，北京新东方主要由11位注册股东持有，包括俞敏洪控制的一个实体。目前，北京新东方股权已全部转移到新东方董事长俞敏洪控制 的实体下。

据悉，新东方在2002年设立北京新东方教育科技 （集团）有限公司（VIE），2006年上市时创始人中的11个均是VIE股东。“到目前为止其中10个VIE股东已经离职，没有或仅持有少量股份，而且 基本不涉及到公司管理的任何层面”，新东方CFO谢东萤于当日的电话会议上表示。

尽管新东方竭力撇清此次调整与此前支付宝VIE结构争 议的关系，但投资者显然并不买账。自2011年6月支付宝事件爆发之后，VIE这一目前海外上市的中概股普遍采用的控制结构已成为牵动海外中概股股东神经 的敏感话题，对VIE结构失效所导致的巨大风险，海外投资者普遍存在担忧。新东方股价周二大跌34.32%，收报于14.62美元，创下52周新低，盘中 最低跌至13.86美元。由于部分在美上市的中资公司与新东方采用了同样的VIE结构，受此影响，中概股当日也跌声一片。

浑水高盛落井下石

对于新东方来说，噩梦显然不止于此。浑水公司已经向它的注册用户发出长达96页的做空报告列举新东方“数宗罪”，接着给予新东方初始评级为“强力卖出”。

高盛也颇为默契的在随后的研报中指出，暂停此前对新东方股票的评级和目标股价，理由是目前没有足够依据来确定新东方的评级和目标价。此前公布的投资评级和目标股价已不再有效。

因此，新东方周三继续暴跌35%，收报9.5美元，连续两日股价大跌近60%，创5年新低，市值仅剩15亿美元。

在记者获取的浑水公司这份报告中，不难看出，此次浑水公司又是有备而来，在这份报告第三页，浑水公司指出，他们的卧底调查持续了半年之久。

但这份做空报告中的一些指责都看起来很苍白和可笑，比如，质疑新东方的学校全部都是国有。还有一些质疑也经不起推敲，浑水认为，新东方的财务、加盟、VIE结构都有问题。新东方是以“不追求合理回报的学校”的名义办学，但是经过对税务机构的求证后，确定新东方的收入被定性为“具有盈利目的”。所以新东方必须缴纳25%的企业所得税。由于不提供学历认证，新东方无法享受企业所得税优惠政策。企业营业税为零，浑水认为这很不合理。记者查阅相关政策信息发现，这本是2004年财政部、国税总局对教育企业的一个税收优惠政策。

来自加盟方面的质疑是，浑水认为，新东方上市后收入增长了392%，其中教学点增长了338%。CFO谢东萤曾经明确向浑水方面表示没有 “特许加盟”一说，全部学校大约650个教学中心都是归新东方100%所有的，但是浑水认为这是在撒谎，有证据显示，新东方在中国十几个城市有特许加盟业 务，而这个信息从未向投资者披露过。

新东方奋起反击

在沉寂了两天后，在美东时间周四美股开盘前，俞敏洪终于不再噤 声，开始反击。昨天下午，俞敏洪这样对媒体形容此次浑水的做空突袭：“新东方有没有粉刺？绝对有，但新东方没有得癌症。他们把新东方说得，不光是得一个癌 症，还得了三个癌症。但这其实是三个粉刺，其中有两个是国家政策问题，新东方解决不了，有一个是完全编出来的，连粉刺都不是，实际上可能就是一个美人痣， 他说成了癌症。”

对于浑水公司有关新东方存在“特许加盟”的质疑，俞敏洪表示，目前国内凡是冠以新东方品牌的学校，全部是新东方直营 的；此外，新东方旗下子品牌泡泡少儿教育在全国授权了19家加盟学校，满天星品牌授权了2家加盟学校。这21家加盟学校，全部仅授权使用泡泡少儿和满天星 品牌，而不是授权使用新东方品牌。

俞敏洪强调，除加盟费用外，这些加盟学校自身的营业收入从未反映在新东方综合财务报表。此外，在新东方综合财报中公布的涉及新东方学校数量、教学中心数量及注册学生人数等信息中，均不包含这21家加盟学校。

昨日晚间，新东方发布公告再次强调，截至2012年5月31日，664间新东方品牌的学校完全属于新东方。根据美国会计师准则，新东方在2010财年和 2011财年中，经认证的来自这些合作机构的许可和培训费用产生的收入分别共计为3.5万美元和24.9万美元，分别占当时财年总收入的0.009%和 0.045%。

至于浑水对新东方税收方面的质疑，俞敏洪表示，新东方一直是一个遵纪守法的公司，多年来一直是重点纳税大户，一直在按照国家相关政策法规缴纳各种税费。

VIE结构调整，可谓是此次新东方股价暴跌的一个导火索。俞敏洪一再强调，新东方此次的VIE结构调整不涉及公司管理层面。对新东方上市公司股东结构没有影响。

俞敏洪：坚决不退市

在新东方遭受股灾的两天里，俞敏洪对此话题一语不发，甚至还很沉得住气的在微博上 发职场心灵鸡汤，昨晚，俞敏洪首度在微博回应此事：“谢广大朋友对新东方的关注，美国浑水公司，一家专门以做空中国股来牟利的公司，对新东方的指责是没有 依据的。新东方全国六百多个教学点100%控股，只有在没有新东方的十几个小城市有合作经营，新东方一直按照政府要求合法经营，新东方决不会用VIE结构 破坏投资者利益。我们会安心认真把新东方做得更好！ ”

这一表态也让李开复、江南春等在内的企业家纷纷表示：支持新东方的据理澄清。李开复提到：“浑水已经在分众的报告上栽了跟头，很难相信还有这么多投资者盲目听从他们。 ”

至于外界关心的新东方会否私有化退市，俞敏洪坦言：“我是抱怨过"不应该上市"，如果今天让我选，我还是愿意选择"不上市"，但是当下的情势下，我们是不会退市或者私有化的，不然我都成了"阴谋家"了。 ”

他说，必须让新东方重新回到一个健康的公司，“如果是因为我的事情，让股东受这么大影响，我自杀的心都有了。好在他们的亏损不是我造成的，是投资者听信了浑水这种混混的话。实际上，现在很多投资者们又在买进了”。

VIE模式引质疑

新东方的股价暴跌，也让VIE，这一海外上市的中概股普遍采用的控制结构，面临了质疑。

中欧陆家嘴国际金融研究院副院长刘胜军认为：“新东方股价暴跌与支付宝纠纷一样都是VIE惹的祸。VIE是因为国内企业想去国外上市但政策又不允许，被迫采取的变通之策，是"管制之祸"。民营企业国内上市排队遥遥无期，寻租让你褪几层皮，连海外上市也要限制。”

新东方联合创始人徐小平此时也力挺新东方：“VIE是中国经济历程中特殊结构。在国际资本市场上市的公司，很多公司都是这种脆弱的VIE结构。政府应该调整政策，彻底解决这个问题。三十多年中国经济丰硕的成果，不能继续被这种脆弱的体制遏制，任其在信任与法律缺失的凄风苦雨中飘零。”

俞敏洪也在昨日的采访中直言：“VIE结构唯一的作用（就是），它永远是中国法律的模糊地带。其实就是看控制VIE这个人的人品怎样，就这么简单。”

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