两高内幕交易司法解释出台 获利15万属情节严重（5）

证监会主席郭树清多次强调交易所必须发展债券市场，特别是高收益债和中小企业私募债，提升证券市场全方位服务实体经济的能力。沪深交易所中小企业私募债业务正式推出，对解决我国长期存在的中小企业融资难问题，提供了一个有效的途径。

业内人士认为，沪深交易所两个《办法》的具体内容，较好地体现了市场化的原则。具体体现在对发行人净资产和盈利能力等没有硬性要求，由承销商对 发行人的偿债能力和资金用途进行把握；中小企业私募债券的各种要素，诸如发行金额、利率、期限等，均由发行人、承销商和投资者自行协商确定，通过合同确定 各方权利义务关系；中小企业私募债券采取交易所备案发行制。

《办法》明确了私募债券的转让方式。私募债券可以通过上交所固定收益证券综合电子平台及深交所综合协议交易平台，或证券公司进行转让，转让方式 为现货方式。通过证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向交易所申报，并经交易所确认后生效。《办法》强调，证券公司应当建立健全风险控制制度，遵循诚 实信用原则，不得进行虚假申报，不得误导投资者。

私募债券的认购和转让实行投资者适当性管理制度，合格投资者在首次认购或受让私募债券前必须签署风险认知书。合格机构投资者包括经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等。此外，上交所还规定，合格个人投资者的条件包括个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；具有两年以上的证券投资经验；理解并接受私募债券风险。值得注意的是，深交所《办法》未对合格个人投资者的要求作出明确规定。

除合格投资者外，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。

有望激活交易所债市

《办法》明确，私募债券发行人必须是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司（暂不包括房地产企业和金融企业）；发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；期限在一年（含）以上。发行人在取得交易所《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。

从证券市场自身角度来看，中小企业私募债的推出，对于激活交易所债券市场、实现交易所债市的市场化发展、丰富投资者类型、拓展证券市场自身的深度和广度、进一步推动多层次资本市场的建设，都具有积极的意义。

业内人士认为，长期以来，我国债券一级市场对发行人资质等级有很高的硬性约束，各类债券的发行利率与债券交易价格普遍较为“僵化”，严重制约了 债市的发展。由于中小企业私募债在发行主体要求、发行条款等方面的针对性设计，其发行定价和交易都将更具弹性，在高风险定位的同时，其高收益的特性也将突 出显现。这将十分有利于激活债券市场的交易，增强债券市场的弹性，拉近其与股票市场之间的距离。对于私募机构、个人投资者而言，在近年来民间投资渠道较为狭窄、私募等小型机构投资标的不够丰富的背景下，中小企业私募债的开闸，将为各种类型的投资者提供更多有吸引力的投资机会。

《办法》明确，私募债券的信息披露通过沪深交易所网站专区，或交易所所认可的其他方式向合格投资者披露。发行人应当在完成私募债券登记后3个工 作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事 项，包括发行人发生未能清偿到期债务的违约情况等。

在保护投资者权益方面，《办法》规定，发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由承销商或其他机构担任。但为 私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。《办法》还 规定，发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。

多位机构债券交易员指出，相对于以往发行的利率债和中高等级信用债，中小企业私募债在发行定价方面，更需充分体现风险溢价，发行信用评级和上市 后的跟踪评级也须更具公信力。在长期以来信用评级多为“走过场”的背景下，中小企业私募债的推出，对于我国信用评级行业的发展，也势必将产生极大的正面激 励和推动。而信用评级机构在信用评级水平上的提升，也将有利于我国债券市场朝着市场化的方向更健康地发展。

不过，也有业内人士指出，中小企业私募债推出之后可能面临的困难也同样值得关注。中小企业私募债在后续的发行与交易中，需要进一步在信息披露、发行和交易的透明度等方面，建立更为规范的约束，从而使中小企业私募债受到市场更为广泛的认可，促进其长期健康发展。

[责任编辑：往事如枫]