两高内幕交易司法解释出台 获利15万属情节严重（3）

无财务和资信门槛 上证所放行资产规模500万元以上个人投资者参与

酝酿多时的面向非上市中小微企业的私募债券终于开闸。沪深交易所昨日分别发布了《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》和《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下统称《试点办法》）。与市场预期一致，以备案制发行的中小企业私募债，发行利率限于银行贷款基准利率3倍以下；除房地产和金融类企业外，符合工业信息化部“中小企业划定标准”的企业均可发债。

《试点办法》并未对中小企业私募债的信用评级作出规定。

深圳证券交易所（深交所）在其新闻稿中表示，该所将从今天起以书面形式接受发行人备案申请，首批中小企业私募债品种有望于6月中旬推出。上交所则并未明确接受备案时间及首批上市日期。业内人士分析，首批私募债的试点地区应包括中小企业聚集的浙江和深圳等地区。

中小企业可集合发债

中小企业私募债属企业债范畴。符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司均可作 为发债主体，没有任何净资产和盈利要求。工信部对中小微企业的划定标准以企业每年营业收入和员工人数为指标，营业收入的划定标准在12亿元（年）以下。

两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。每期私募债券的投资者合计不得超过200人。私募债券期限在一年（含）以上，发行利率不得超过同期银行贷款基准利率3倍。

中小企业私募债采取备案制发行，由证券公司承销、证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务。此外，发行人可以为私募债设置附认股权或可转股条款。

由于发债主体可能拥有一定的偿债风险，私募债均采取非公开方式发行和转让。

之前市场预期，交易所将要求中小企业私募债的发行人主体评级在BBB或以上，但《试点办法》并未将信用评级和担保作为硬指标。但在备案时必须提 供经审计的最近两个完整会计年度的财务报告。同时发行人可以采用包括“限制发行人将资产抵押给其他债权人”、“第三方担保和资产抵押、质押”以及商业保险等增新措施提高偿债能力。上证所并提出，对于有较强增信措施的私募债券，试点期间该所将优先接受备案。

《试点办法》除了要求私募债在存续期内披露本金兑付以及付息的情况外，还要求发行人发生未能清偿到期债务的违约情况，新增借款或对外提供担保超 过上年末净资产20%，放弃债权或财产超过上年末净资产10%，发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失，发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破 产的决定等，必须进行信披。

上证所设置500万元个人资产门槛

值得关注的是，上海证券交易所（上证所）的试点办法显示，该所上市的中小企业私募债向符合适当性条件的个人投资者开放认购和转让，而深交所认定的合格投资者仅包括金融机构、理财产品、企业法人和合伙企业，并未出现对个人投资者门槛的要求。

其中，企业法人的注册资本需在1000万元以上、合伙企业的合伙人出资总额不低于5000万元。当然，深交所也留出了“经本所认可的其他合格投资者”空间。

此外，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，以及债券承销商均可参与承销私募债券的发行认购与转让。

上证所对于合格个人投资者的门槛设定为，个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于500万元；具有两年以上的证券投资经验；理解并接受私募债券风险。

而为了保障投资者的风险，《试点办法》规定发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。并在募集说明书中承诺，在私募债券 付息日的10个工作日前将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。

需要投资者关注的是，由于是私募债形式，中小企业私募债并不会在交易所交易，而是在固定收益证券综合电子平台或证券公司柜台进行协议转让。

起草至发布用时不到半年

“（中小企业）私募债的推出速度超过我们的预期。”一大型证券公司固定收益部负责人说道。

根据上证所的表述，该所从今年1月份才开始起草中小企业私募债的规章制度。从着手起草到正式推出，前后仅用了半年不到的时间。

实际上，在业界频频吹风的环境下，一些大型券商、营业部以及第三方理财机构已经做好了中小企业私募债的项目储备。“我们已经确定了几家发行人和认购机构，前期销售不成问题。”

业内透露出的信息显示，券商储备项目多有资信公司提供评级且有第三方担保机构进行担保，评级在AA以上。发行利率（年化）在10%至12%左右。

据鹏元资信评估有限公司副总裁周沅帆透露，深圳市政府已同意对深圳地区前10家发行私募债的企业第一年贴息1%、总额度1000万元。券商债券 承销人士则表示，两市交易所首批试点企业应在浙江和深圳两个地区选拔。浙江丽水在5月17日专门就中小企业私募债召开了一场对接会。

中小企业私募债试点提要

● 发行主体：

符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司。两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。

● 发行利率：

不得超过同期银行贷款基准利率的3倍。

● 发行方式：

备案制发行，接受备案材料的10个工作日内完成备案。

● 转让方式：

以全价方式进行转让。转让单笔现货交易数量不得低于5000张或者交易金额不得低于人民币50万元。试点初期，综合协议交易平台仅接受投资者“成交申报”指令，不接受“意向申报”和“定价申报”指令。私募债券成交价格由买卖双方在前收盘价的上下30%之间自行协商确定。

● 合格的机构投资者：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公 司和保险公司等；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等； （三）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企 业；（五）经本所认可的其他合格投资者。

● 合格的个人投资者（仅上证所）：

（一）个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；（二）具有两年以上的证券投资经验；（三）理解并接受私募债券风险。

● 信披

发行人应当在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。发行人应及时披露其在私募债 券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项：（一） 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；（二） 发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；（三） 发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；（四） 发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；（五） 发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（六） 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；（七） 发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查。

来源：上证所、深交所

[责任编辑：往事如枫]