文峰股份三次上市遇阻探因：文峰集团国转民腾挪术

　　李进

　　若非控股股东实施国资退出计划，今年6月3日挂牌的文峰股份上市或可提早7年。

　　倘如此，文峰股份可能像江苏三友一样——上市5年后才公布实际控制人从国资变为私人的事实。记者发现，2004年，帮助张璞等人完成对江苏三友控股股东改制的南通舜业制衣有限公司，同年也借款助文峰股份经营团队一臂之力。

　　2004年首次过会的文峰股份为何主动撤回申请？2006年改道香港上市后为何再次放弃？2010年1月过会后为何15个月才拿到证监会发行批文？

　　记者试图通过回顾文峰股份数次上市过程，剥茧抽丝揭开这些疑点。

　　首度过会撤申请转道香港IPO

　　文峰股份前身是成立于1995年9月的全民所有制企业南通文峰大世界，其权益为国资背景的南通市文峰饭店全部拥有。1999年9月，其投资主体变更为江苏文峰集团，后者性质仍是全民所有。2000年，文峰大世界改制为有限责任公司，文峰集团持股变为94.13%。

　　2001年10月，文峰大世界将出资额312万元、241.16万元和140.77万元分别转让给启东建筑公司、南通建港公司和江苏森达集团3家法人，同时将703.31万元出资额分别转让给徐长江等6名自然人，转让价为每元出资额对应2.4873元。

　　当年末，文峰大世界变更为股份有限公司，注册资本变更为1.3371亿元。文峰集团仍以73.7%控股，以徐长江为代表的公司6名高管合计持股约13.22%。

　　2003年，文峰股份启动IPO计划，2004年4月16日，其上市申请通过。但由于“截至2005年7月，A股发行处于暂停状态，公司尚未完成发行”，公司决定撤回上市申请。

　　而同期过会的科华生物等四家公司，则于2004年7月和8月陆续上市。

　　事实上，2004年4月过会至2005年7月IPO暂停，文峰股份近15个月未获发行许可缘由外人不得而知。业内人士称，所谓“企业发展资金问题已基本解决，暂没有新上项目需要资金，没有向资本市场融资的需要”的解释实属苍白。

　　从A股计划转道香港上市的同时，文峰股份已从国有控股变为私人公司；只不过改制的主体是控股股东文峰集团。

　　2001年文峰股份启动改制时，文峰集团为国有独资公司，注册资本2亿元。根据南通市国资委2001年7月20日出具的批复文件，截至2000年末，文峰集团核定的经营基数为25380.72万元。

　　而2004年4年文峰股份上会前，大股东已展开国有资本退出改制计划。根据2004年1月18日，南通市政府批复同意文峰集团实施国有资产退出的改革方案，改制完成后，文峰集团将变为自然人持股的有限责任公司。

　　文峰集团“国转民”腾挪术

　　据业内人士分析，过会后的文峰股份撤回上市申请，很大程度源于同步推进中的集团改制有了实质进展，与其上市申报资料中，大股东国有控股的身份形成差异。

　　据文峰股份2010年初披露的招股书申报稿，早在2003年，南通市委政府已决定将文峰集团国有产权转让给以徐长江为首的经营团队；但公司首轮上市并未披露。

　　首次冲击上市搁浅后，文峰股份控股股东开始回购法人股股东的股权。

　　2006年6月召开的临时股东大会上，文峰股份提出以境外设立特殊目的公司(SPV)在港上市计划。

　　徐长江等6人持股被以每股1.15元转给文峰集团，同时文峰股份变更为有限责任公司，公司股权结构变为文峰集团和新有斐各持有86.94%和13.06%。

　　为配合文峰有限“在中国境内设立股份公司并发行境外上市外资股方式推进境外上市”的计划，公司再次整体变更为股份有限公司。

　　改制后的文峰股份启动香港上市计划，但因2006年8月商务部等6部委联合下发的10号文(《关于外国投资者并购境内企业的规定》)，其境外上市计划再次受挫。

　　2007年12月，文峰股份以每股3.5元引入北京舜世嘉和投资和自然人陈建平两个新股东，前者出资2275万元认购650万股新增股份，陈世平出资2205万元认购630万股，各占总股本的1.698%和1.6458%。

　　“国转民”悄然改制

　　南通市财政局当时的核准确认数据显示，2003年文峰集团启动正式改制时，其净资产评估值5.679亿元。此后，剥离政府收回的国宾馆资产5215.12万元和7幅土地资产20851.19万元以及至评估基准日上缴财政款2308万元后，资产评估值减至2.84亿元。

　　在此基础上，又“调减按有关规定处置的资产7865.68万元”，转让净资产变为20551.44万元。而文峰股份招股书申报稿却未披露此项调减发生的原因和依据。近8000万元国有资产就此被一笔勾销。

　　2003年11月确定徐长江为首经营团队为文峰集团受让主体后，南通市属企业改革联席会议办公室决定按国有资产净增值5%奖励经营团队。

　　据记者推算，以奖励金额2127.8万元计，文峰集团国有资产净增值应为42556万元，然而经营团队出资购买的全部净资产仅2.055亿元。

　　另一方面，记者发现改制时文峰集团评估值5.679亿元，较2000年末其改制为国有独资公司时核定的经营基数25380.72亿元仅增值3.14亿元，和文峰股份披露数据不符；如以第二轮改制评估数据5.679亿元和资产净增值4.2556亿元对比，则意味着经营基数为1.4234亿元，和文峰集团成立之初的财务数据相悖。

　　2004年1月，南通市政府批复同意上述国有资产退出的改革方案后，徐长江为首的经营团队和南通市国资委签订《产权转让合同》并实施改制方案。

　　全部20551.44万元股权转让金中，政府奖励金额为2127.8万元。按转让合同，受让方可分3年缴付受让金，但徐长江等人提前支付受让金，南通市财政局按银行基准利率支付其提前付款利息596.37万元。

　　这意味着，徐长江为首的经营团队实际仅支付17827.27万元转让金，而此前这部分资产被评估为2.84亿元，其中差额超过1亿元。

　　再看1.78亿元转让金的来源，其中4000万元和1000万元分别来自对两家民企南通宏丰发展和南通舜业制衣的借款，其余12827.27万元来自向南通市商业银行“改制贷款”。

　　业内人士指出，央行1996年8月施行的《贷款通则》第20条明确规定：“不得用贷款从事股本权益性投资”，徐长江等人受让国有股权的做法明显违规。文峰股份保荐机构安信证券在招股书中亦专门发表意见。

　　据记者了解，南通舜业制衣2004年注册资本仅150万美元，由南通开发区诚业务实业公司和两家日资和美资背景公司合资组建。截至当年末，公司资产总额和负债总额分别为1.54亿元和1.25亿元，当年虽然实现12270万元销售收入，但净利润仅142万元。

　　有市场人士透露，去年1月过会的文峰股份，拖至今年5月才拿到发行批文同样和文峰集团改制过程涉嫌违规有关。

[责任编辑：莫莫]